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1、第45期董秘培训考试要点1、 股票上市规则，强制性信息披露规则，确定什么需要披露（限定范围），董秘需判断什么信息需要披露，按照什么标准、原则披露范围：所有对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息都应披露标准：判断是基于理性第三者（投资者）的角度原则：真实、准确、完整、及时、公平2、分类：公司信息（日常、偶发性披露要求不一样，关联VS非关联）、股东信息、股票交易信息收购及相关股份权益变动受让方披露义务5%-20%：简式权益变动报告书（取得控股权的参照详式报告披露）20%-30%：详式权益报告书30%以上：收购报告书、触发要约收购义务30%以上再增持：大于等于5%的披露详式报告、触发要约收
2、购义务出让方披露义务：5%-20%：简式权益变动报告书20%-30%：简式权益变动报告书30%以上：简式权益报告书3、关联自然人范围（董、监、高）上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联自然人：（一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（同上）；（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他自然人。（五）潜在关联自然人：
3、因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或在过去12个月内具有上述情形的人关联法人：（一） 直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二） 由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（该项所列法人受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事任上市公司的董事、监事、和高级管理人员的构成关联关系）；（三）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织（包括同一自然人同时担任独立董事的两家上市公司之
4、间，独立董事在董事会审议签署两家公司的交易时回避表决）；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、交易所或者上市公司认定的其他法人。（六） 潜在关联法人4、关联交易VS非关联：300万，0.5%董事会；上股东会标准上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）如下交易事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
5、可协议；本所认定的其他交易。（二） 购买原材料、燃料、动力；（三） 销售产品、商品；（四） 提供或者接受劳务；（五） 委托或者受托销售；（六） 关联双方共同投资；（七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。关联交易量化标准及注意事项类别交易所涉金额、比例一般关联交易（及时披露）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且占净资产0.5%以上重大关联交易及时披露、股东大会审议、审计或评估（日常关联交易可除外）3000万元以上且占净资产5%以上关联交易的关注重点审议程序：董事会审议：关联董事回避表决，且不代表决1/2以上非关联董事出席，1/2以上非关联董事（全部）同意出席的非关联董事不足
6、3人直接提交股东大会股东大会审议（关联股东回避表决）重大关联交易为关联人提供担保（不论金额大小）董事、监事、和高级管理人员与上司公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则（公司法）应该提供网络投票（不含日常关联交易）十二个月累计计算与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互间存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易与不同关联人进行的与同一交易标的相关（指资产之间相互配套使用、密切关联）的交易已按规定履行披露或审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围5、非关联：10%总资产（净资产）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
7、额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；6、非交易事项：董、监高每变动需要披露2个交易日内披露；公司发生重大风险（资不抵债等等）7、应披露交易上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10以上，且绝对金额超过一千万元；（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百
8、万元；（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过一千万元；（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计
9、营业收入的50以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过五千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。8、股东信息：持有公司股份股东触及，质押、冻结、拍卖情况持有公司股份5%及及以上股东触动质押、冻结、拍卖之后事实发生三日内编制权益变动报告书9、董、监、高股票发生变动，事实发生日
10、两个交易日日内公告（与第10题一样）10、控股股东及实际控制人6个月内买卖股票，刊登提示性公告在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份是，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份，应遵守有关股份买卖的限制性规定。上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%，但应当遵守买入后6个月内不卖出、卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益贵公司所有。不得进行短线交易敏感期不能买卖公司股份买卖股份前书面通知董秘，提前向本所报备买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露证券事务代表买卖公司股票也需及时上网披露公司懂事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益并
11、及时披露。上市公司董监高及其配偶禁止敏感期买卖本公司股票上市公司定期报告公告前30日内上市公司业绩预告、业绩快报公告前10内自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内交易日规定的其他期间11、 限售股流通前几个工作日，提示性公告时间答：（1）3个工作日12.异常交易波动标准*连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%以上的*连续三个交易日内均换手率与前五个工作日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的*本所或中国证监会属于异常波动的其他情况（1）股票交易异常波动从复牌之日起重新计算，上市首日不设
12、涨跌幅限制的股票交易不纳入异常波动指标计算（2）刊登异常波动公告前应充分调查有无应披露重大信息。13.信息披露原则：真实、准确、及时、完整、公平及时性：首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内。*董事会或监事会作出决议时。*签署意向书或协议时。*知悉或理应知悉时。14.哪些违背公平性原则：不能向特定对象披露公司信息，特定对象范围（1）禁止上市公司及有关知情人通过接受调研采访，发表博客，论坛发言。举行年度报告说明会，分析师会议，路演等方式泄漏未披露的重大信息；（2）机构投资者，分析师，新闻媒体等特定对象到公司现场参观，座谈沟通时，上市公司应合理，妥善安排参观过程，个别公司接待机构投资者后，
13、未及时报备调研会议记录。(3)公司因特殊情况向股东，实际控制人或者其它第三方报送材料，传递信息时须报告并按规定披露，要求对方签署保密协议并不买卖或建议他人买卖本公司股票。（4）董事，监事，高级管理人员应当并促使公司遵守。公司股东，实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。15.信息披露及时性：指自起算日或触及本规则披露时的两个交易日内。信息披露及时性(定期报告),年报（4月30日前），中报（8月31前），季报（1个月）16.暂缓披露期限:一般不超过两个月。17.股票停牌期间，强制性要求每5个交易日内，发布进展性公告要求18.信息披露登记与审核（1）上市公司定期报告和临时报告应经本所登记后在指定
14、媒本上披露。(2)交易所对信息报露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。19.定期报告和业绩报告：董事高要出书面意见，监事会要出审核意见20.针对再融资（公开发行的公司，最近多少个月内不能对外提供担保）、IPO21.再融资条件：公募、私募条件公募条件：增发股票是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。增发股票主要满足下面几个条件：1，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
15、等财务性投资的情形；3，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。上市公司非公开发行股票应具备的条件：1，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;2，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；3，募集资金使用符合有关规定；4，本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定私募条件：定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90，发行股份12个月内(大股东认购的为36个月）不得转让。只有少数资金雄厚的机构或个人才能参与，其一个资产包一般需动用资金几千万甚至几亿元。价格打折，由于从公告日到发行开始日一般要经过3个月左右，所以，有的股票在发行时，其定
