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1、培训课件：董事会改造与高管激励 董事会改造与高管激励 今日议程一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式引言:“公司治理”同“公司管理”是不同的公司治理结构的实质: 公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理的关键：董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会构成(示例) 两个专业委员会战略委员会工作的主要内容薪酬委员会工作的主要内容董事长的职权董事的权利和义务今日议程一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式董事
2、会的改造分为四个台阶第一个台阶:有效管理董事会第二个台阶：“高效管理董事会”第三个台阶：“科学管理董事会”第四个台阶：“成功管理董事会”董事会管理的四个阶段，构成了一个完整的整体“芯”CHIP 今日议程一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式董事薪酬作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法ABC 作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬制定董事报酬标准要考虑的因素在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成举例董事的综合分配系数董事会成员领取津贴额度
3、董事会绩效奖金的发放标准累进比例的确定要考虑的主要因素等比例超额累进奖金提取方案计算公式等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例高管股权激励方案虚拟股份模式虚拟股份模式又分为纯虚拟和半虚拟两种授予对象授予股份总额的确定影响个人股份额度确定的主要因素是个人的绩效、岗位自身的价值以及公司（经营班子）的整体绩效股份的退出退出后分红问题的处理对于符合正常退出条件的，可享有一定的应分而未分的红利；对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权重大情况调整今日议程一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式2004 年10 月( 草案)
4、的重要新内容意味着什么? 2004 年10 月( 草案)的重要新内容意味着什么? 2004 年10 月( 草案)的重要新内容意味着什么? 2004 年10 月( 草案)的重要新内容意味着什么? 2004 年10 月( 草案)的重要新内容意味着什么? 今日议程一、董事会的建立 二、董事会改造的四个台阶三、董事薪酬与高管股权激励方案四、修改的意义五、中国上市公司激励机制的十大模式中国上市公司激励机制十大模式代表企业中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析中国上市公司管理层的长期激励计划十大模式的实际使用分析中国上市公司激励机制十大模式的选择策略今日议程：股份形成持股权利发放影响虚拟股
5、份模式公司在总股本之外授予激励对象一种“虚拟”的股份享受一定的分红权，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售不会影响公司的总资本和所有权结构纯虚拟半虚拟激励对象个人不需要出任何资金资金区别激励对象个人需要拿出相当于所授予股份额度一定比例的资金，但不计入股本选择的主要标准公司所处的生命周期公司的盈利前景高管个人的资金状况对公司收益的关心程度一般心理区别一般说来更关心公司的收益高层管理人员总经理副总经理财务总监总工程师人员董事/董秘总经理助理总经理助理建议不参与虚拟股份分配可选的授予对象股权激励对象的范围宜窄不宜宽经理层全年考核得分的确定见ABC 工业有限公司高层管理人员绩效考核手册；计划授予虚
6、拟股份总额的具体数额由公司董事会在每届经营班子任期开始时予以确定，可以为股本的110% ；岗位自身的价值公司的整体绩效个人的绩效个人股份额度个人对影响因素的控制程度小较大较小0.7 0.78 0.78 0.78 1 岗位系数总经理助理总工程师财务总监副总经理总经理职务岗位系数建议沿用年薪制中的岗位系数正常退出条件强制退出条件正常离职：从离职之日起所授予虚拟股份自动丧失；退休：从退休之日起所授予虚拟股份自动丧失；丧失行为能力或死亡：同退休处理；自动离职：从确认之日起一个月后，所授予虚拟股份自动丧失；解雇：从解雇之日起，所授予虚拟股份自动丧失；离任审计合格后可根据当年在职时间占全年工作时间的比例获
7、得最后一次分红若从授予虚拟股份起到离任之日，公司从未进行分红，则在离任审计合格后以其原有虚拟股份额度获得公司此后最近的一次分红1 2 对激励对象形成一定程度的保护对于符合强制退出条件的，不再享有任何分红权3 对股东利益形成一定的维护市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；国家政策重大变化影响激励方案实施的基础；其他董事会认为的重大变化。变更甚至终止激励约束条件的情况1. 公司的营业范围2. 公司的章程3. 公司的法人代表的确定4. 公司的5% 股份可以由公司回购和持有2004 年10 月( 草案)的重要新内容意味着什么? 1. 公司的营业范围外贸
8、人人可以做! 2. 公司的章程(1) 股东会可以开除股东:员工持有股份以后, 发生纠纷有解决办法; 2. 公司的章程(2) 董事会可以开除董事:董事会有重大分歧以后,有解决办法; 新浪案例3. 公司的法人代表的确定总经理可以当法人代表,董事长和总经理的分开设立比较容易实施4. 公司的5% 股份可以由公司回购和持有高层激励可以直截了当地做了; 未来核心员工容易空降; 国有企业也是一样! 业绩股票股票增值股票期权股票奖励虚拟股票上海家化夏新电子天药股份中石化三毛派神长源电力清华同方东方电子武汉石油禾嘉股份上海贝岭银河科技股票期股业绩单位经营者持股延期支付员工持股吴忠仪表东方创业天通股份天大天财浙江
9、创业中远发展宝信软件武汉中商武汉中百鄂武商大众公用深天地PAGE ：* 公司治理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带公司的战略管理层次结合点公司治理结构定义实质公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关
10、系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理定义实质公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。公司出资者借助公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。董事会工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会董事会董事长副董事长董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组董事会
11、战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性主任委员（召集人1名），由董事长担任委员：2人工作组：总经理任组长，设副组长1人，
12、工作组成员若干人组织结构战略委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则研究并建议公司长期发展战略规划研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目对以上事项的实施进行检查需要进行招标的重大设备投资项目工作程序重大投资项目的决策程序重大融资与资本运作项目工作程序每年至少召开两次会议工作组组长、副组长可列席委员会会议聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会主任委员（召集人）1名，由副董事长担任委员：2人工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结
13、构薪酬委员会工作主要内容职责权限工作程序议事规则制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等对高层管理人员进行绩效考评负责对公司薪酬制度执行情况进行监督工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价委员会提出高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会每年至少召开两次会议委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会主持股东会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；董事会授予的其他职权。董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见
