建设银行：关于境内非公开发行优先股发行预案的公告点击量：344 回复数：4 举报公告板 发表于 2014-12-13 16:16:40 股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2014-029 中国建设银行股份有限公司 关于境内非公开发行优先股发行预案的公告本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式； 本预案经本行董事会 2014 年第七次会议审议通过； 本次优先股发行方案尚需本行股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东 会议审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委 员会核准； 以下为本次优先股发行预案中国建设银行股份有限公司 境内非公开发行优先股 发行预案 二零一四年十二月 目录重大事项提示 ....................................................... 5释义 .............................................................. 10第一章 发行目的 .................................................. 12 一、应对银行业监管提出的更高资本要求 ............................. 12 二、满足建设银行业务持续发展的需要 ............................... 12 三、优先股是银行补充一级资本的创新资本工具 ....................... 12第二章 发行方案 .................................................. 14 一、本次发行优先股的种类和发行数量 ............................... 14 二、票面金额和发行价格 ........................................... 14 三、存续期限 ..................................................... 14 四、募集资金用途 ................................................. 14 五、发行方式和发行对象 ........................................... 14 六、优先股股东参与分配利润的方式 ................................. 15 七、强制转股条款 ................................................. 16 八、有条件赎回条款 ............................................... 19 九、表决权限制与恢复条款 ......................................... 20 十、清偿顺序及清算方法 ........................................... 21 十一、评级安排 ................................................... 22 十二、担保安排 ................................................... 22 十三、交易或转让限制条款 ......................................... 22 十四、交易安排 ................................................... 22 十五、本次发行决议有效期 ......................................... 22 十六、本次优先股授权事宜 ......................................... 22 十七、境内发行和境外发行的关系 ................................... 24 十八、本次发行方案尚需履行的申报批准程序 ......................... 24第三章 本次优先股发行带来的主要风险 .............................. 25 一、普通股股东分红减少的风险 ..................................... 25 3 二、普通股股东投资收益减少的风险 ................................. 25 三、普通股股东表决权被摊薄的风险 ................................. 25 四、强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险 ....................... 26 五、普通股股东清偿顺序劣后的风险 ................................. 26 六、税务风险 ..................................................... 27 七、本次发行方案无法获得批准的风险 ............................... 27 八、资本认定政策发生变化的风险 ................................... 27 九、其他风险 ..................................................... 27第四章 本次发行募集资金使用计划 .................................. 29第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 31 一、本次优先股发行相关的会计处理方法 ............................. 31 二、本次优先股股息的税务处理 ..................................... 31 三、本次优先股发行对公司财务数据和财务指标的影响 ................. 31 四、本次优先股发行对本行资本监管指标的影响 ....................... 33 五、现金分红情况 ................................................. 35 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................... 35第六章 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况 ...................... 40 一、利润分配条款 ................................................. 40 二、优先股股东剩余财产优先分配条款 ............................... 41 三、表决权限制与恢复条款 ......................................... 41 四、优先股回购及转股条款 ......................................... 42 4 重大事项提示一、本次发行证券的种类、数量和发行价格 本次发行证券的种类为在境内发行的优先股。
本次拟发行的境内优先股总数不超过 6 亿股（含），总金额不超过人民币 600 亿元（含），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定本次优先股每股票面金额为人民币 100 元，以票面金额平价发行二、本次优先股特别条款 （一）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为 A 股普通股本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，并将根据送红股、转增股本、低于市价增发新股、配股等情况进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整 （二）本次优先股无到期日，根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期自发行结束之日起至少 5 年后，经中国银监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本次优先股，具体赎回期起始时间提请股东大会授权董事会（可转授权）根据市场状况确定 （三）本次优先股表决权受到限制，除公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
5 本次优先股设置了表决权恢复条款根据公司章程规定，在本次优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 （四）本次优先股的股息不可累积，即当年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度 （五）在确保本行资本状况满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整 本行有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制 （六）本次优先股为非公开发行，本次优先股发行、交易及转让时应遵循投资者适当性的要求及限制本次优先股拟在上交所进行非公开转让和交易。
三、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本行控股股东为汇金公司，截至 2014 年 9 月 30 日，汇金公司合计持有本行 57.26%的股权本次优先股发行不会导致本行控制权发生变化 6 四、本次优先股发行带来的主要风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据公司章程规定，本行在向优先股股东宣派约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险 本次优先股股东优先于普通股股东分配公司利润在支付优先股 股息之后，普通股股东面临可分配税后利润 减少，进而可能导致分红减少或无可供分配的利润的风险二）普通股股东投资收益减少的风险 由。