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1、第3单元 公司的组织机构考点一：股东（大）会（3级）（一）股份有限公司的股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。1.一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会/监事会或者监事的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算、决算/利润分配和弥补亏损的方案；（5）对公司增加或者减少注册资本/发行公司债券/公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（6）修改公司章程；（7）公司章程规定的其他职权。2.股东大会会议形式（1）年会：股东大会年会应当每年召开一次。（2）临时股东大会有下列情形之一
2、的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。3.股东大会会议的召集（1）召集和主持股东大会会议由董事会召集：董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3、（2）通知时间年会：会议召开20日前通知各股东。临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。发行无记名股票的：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（3）临时提案权单独或者合计持有公司3%以上股份（不计优先股）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。【注意1】临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。【注意2】无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。4.股东大会会
4、议的表决和决议事项（1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。【注意1】股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。【注意2】公司持有的本公司股份没有表决权。（2）决议事项普通决议股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。特别决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。采用特别决议通过的事项包括：(A)修改公司章程；(B)增加或减少注册资本；(C)公司合并、分立、解散；(D)变更公司形式；5.累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的
5、表决权可以集中使用。累积投票制的实施有利于中小股东按照其持股比例选举代表进入公司管理层，参与董事会活动，保护其利益。案例：如果甲股份有限公司要选举5名董事，公司股东共10名，股份共1000股。其中，A持股55%（即550股），BC等其他股东共持股45%（即450股）。解析：（1）若不采用累积投票制：因A持股55%，在多数决的决议方式下，A即可选出自己中意的5名董事人选，其他小股东无法影响选举结果。（2）若采用累积投票制：因要选举5名董事，表决权总数=1000股5人=5000票。A拥有票数=550股5人=2750票；BC等其余小股东合计票数=450股5人=2250票。所以，BC等小股东可以集中起
6、来使用投票权，选举出自己中意的董事。6.会议记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（二）有限责任公司的股东会1.职权（1）有限责任公司股东会的职权与股份有限公司股东大会的一般职权相同。（2）有限责任公司股东会对于职权范围内的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。【注意】“全体股东在决定文件上签名、盖章”是决定的书面证据而非法定形式。无“决定文件”而有其他充分证据的，也可以证明决定的存在。2.会议类型及频率（1）定期会
7、议：由公司章程规定。（2）临时会议下列主体提议时，有限责任公司应当在2个月内召开临时股东会会议：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上的董事；监事会或者不设监事会的公司的监事。3.股东会召集（1）召集和主持首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议：（A）有董事会的，董事会召集：董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。【注意】公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。（B）董事会或执行董事不能或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或不设监事会的公司的监事召集和主持。（C）监事会或监事
8、不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。（2）通知时间召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。4.股东会决议（1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。（2）决议事项普通决议公司法未规定通过普通决议所需要的表决权数。通常，公司章程会规定这类普通决议须经代表（全体股东）半数以上或者过半数表决权的股东通过。特别决议必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过。采用特别决议通过的事项包括：（A）修改公司章程；（B）增加或减少注册资本；（C）公司合并、分立、解散；（D）变更公司形式；5.
9、会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会股东大会会议定期由公司章程规定每年召开一次临时1.代表1/10以上表决权的股东提议2.1/3以上的董事提议3.监事会或者不设监事会的公司的监事提议1.董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时2.公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时4.董事会认为必需时5.监事会提议召开时6.公司章程规定的其他情形召集和主持1.董事会或执行董事2.监事会或不设监事会的公司监事3.代表1/10以上表决权的股东1.董事会2.监事会3.连续90日以上单独或者合计持有公司1
10、0%以上股份的股东通知会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外1.年会：会议召开20日前通知各股东2.临时股东大会：会议召开15日前通知各股东3.发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项决议规则表决权股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（公司持有的本公司股份除外）为股东、实际控制人提供担保的决议出席会议的其他股东所持表决权过半数通过普通决议规则由公司章程规定必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过决议规则特别决议规则必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通
11、过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过事项1.修改公司章程2.增加或减少注册资本3.公司合并、分立、解散4.变更公司形式【真题单选题】下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是（ ）。（2011年）A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或者监事的报告C.聘任或者解聘公司总经理D.修改公司章程【答案】C【解析】选项C：属于有限责任公司董事会的职权。考点二：董事会（3级）（一）股份有限公司的董事会董事会是依法由股东大会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。1.组成（1）人数：股份有限公司董事会成员应为519人。（2）职工代表股份有限公司董事会可以有职工代表，
12、职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.董事任期（1）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（3年）；董事任期届满，连选可以连任。（2）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。3.董事会机构设置（1）董事会设董事长一人，可以设副董事长。【注意】董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（2）董事长召集和主持董事会会议，董事长不能或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。4.董事
13、会职权董事会对股东大会负责，行使下列职权：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制定公司的基本管理制度。（5）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（6）执行股东大会的决议；（7）制订公司的年度财务预算、决算/利润分配方案和弥补亏损/增加或者减少注册资本以及发行公司债券/合并、分立、解散、变更公司形式的方案；（8）公司章程规定的其他职权。5.董事会会议的召开（1）定期会议：每年度至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）临时会
14、议代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。【注意】董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。6.出席和决议规则（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。（2）董事会决议的表决实行一人一票。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。【注意】董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。7.会议记录（1）董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。（2）赔偿责任董事会的决议违反法律、行政
15、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（二）有限责任公司的董事会1.组成（1）有限责任公司董事会的成员应为313人。【注意】股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事的职权与董事会相当。（2）职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。（3）董事会设董事长一人，可以设副董事长。【注意】董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。2.议事方式和表决程序除另有规定外，董事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。决议的表
