集团商业运营部规章制度正文

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1、大连金玛商城企业集团有限公司章程 第一章第一章 总总 则则 第一条为了确立集团的法律地位，规范集团的组织与行为，保障本集团各成员企业的 合法利益，实现组建集团的目标与宗旨，依据国家法律法规对组建集团的有关 规定，特制定本章程。 第二条本章程是大连金玛商城企业集团的行为准则，对其成员具有约束力。 第二章 公司的名称和住所 第三条公司的注册登记和法定名称：大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称公司） 。 第四条公司注册资本为人民币伍仟陆佰万元。 第五条公司的法定注册地址：大连经济技术开发区金马路 228 号。 第三章 公司经营范围 第六条 本公司的经营范围是：五金交电、化工商品（易燃易爆危险品除外

2、） 、机电产品、 建筑材料、家用电器、服装百货、食品、副食品、烟酒、家具、土畜产品、音 像制品、农副产品、水产品、鲜肉及制品、粮油（零售） 、餐饮、娱乐、物业管 理、商务咨询、商品展示、房屋、摊位出租。 第四章 股东名称或姓名 第七条 本公司的股东有：（略） 第五章 股东的权利和义务 第八条 股东的权利 1、 出席股东会议并按其出资比例享有表决权； 2、 选举和被选举公司董事、监事权； 3、 按其出资比例依法享有分取红利权； 4、 查阅股东会议记录和公司财务报表，了解公司经营、财务状况权； 5、 转让出资权，股东相互之间可以相互转让其全部或部分出资，享有优先购买其他 股东转让的出资权； 6、

3、优先认购公司新增资本权； 7、 公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。 第九条 股东的义务 1、 缴纳所认缴的出资； 2、 以其出资对公司债务承担有限责任； 3、 公司注册登记后，不得抽回出资。 第六章 股东的出资方式和出资额 第十条 各股东的出资方式和出资额（略） 第七章 股东转让出资条件 第十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时， 必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东，应当购买其转让的出资， 如不购买，视为同意转让。 第八章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第十二条 本公司下设股东会、董事会、监事、总经理。 第十三条 本公司股东

4、会由全体股东组成，是公司的权力机构。 第十四条 股东会行使下列职权： 1、 决定公司的经营方针和投资计划； 2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、 审议批准董事会的报告； 5、 审议批准监事会的报告； 6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、 对发行公司债券作出决议； 10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、修改公司章程。 第十五条

5、股东会的议事规则 1、 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。代表四分之 一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议，召开 股东会议应于会议召开 15 日前 30 日内通知股东。 2、 股东会议应由董事会召集，董事长主持。因特殊原因董事长不能履行职务，可 指定其他董事主持。对董事会应授权股东会而在一个月内不予召集的，由提议者 共同召集，委托一人主持。 3、 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。出席会议的股东应当在会议记录上 签字。 4、 对公司增减注册资本、分立、合并、解散和变更公司形式，修改章程必须以代 表三分之二表决权的股东通过。 第十六条 公司

6、设董事会，董事会由九人组成，由股东会选举产生，其中设董事长一人， 副董事长一人，董事 7 人，董事长、副董事长由董事会选举产生。 第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、 执行股东会的决议； 3、 决定公司经营计划和投资方案； 4、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、 决定公司内部管理机构的设置； 9、 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名聘任或者解聘公司财务负责人，决定 其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度。 第十八条 董事

7、任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无 故解除其职务。 第十九条 董事会议事规则 1、 董事会会议由董事长召集和主持，因特殊原因董事长不能履行职务时，由董事 长指定的董事召集和主持。 2、 董事会每年定期召开二次，三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议， 召开董事会议应当于会议召开前十日内通知全体董事。 3、 董事会须有三分之二董事出席方可举行，出席董事会议的董事应当在会议记录 上签字。 第二十条 公司下设总裁一人，总裁由董事会聘任和解聘。 第二十一条 总裁向董事会负责，行使下列职权： 1、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、 组织实施公司年度

8、经营计划和投资方案； 3、 拟订公司内部管理机构设置方案； 4、 拟订公司的基本管理制度； 5、 制定公司的具体规章； 6、 提请聘任或者解聘公司总监、财务负责人； 7、 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、 公司章程和董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第二十二条 公司下设监事会，监事会由三人组成，由股东会选举产生，监事任期每届三 年，连选可以连任。 第二十三条 监事行使下列职权： 1、 检查公司财务； 2、 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 3、 提议召开临时股东会； 4、 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第九章

9、 公司的法定代表人 第二十四条 董事长是公司的法定代表人。 第二十五条 公司的经营期限为十年。 第十章 公司的解散事由和清算方法 第二十六条 公司有下列情形之一的， 1、 章程规定经营期限届满； 2、 股东会决议解散； 3、 因公司合并、分立需要解散； 4、 违反国家法律和行政法规，被有关行政主和部门责令关闭破产； 5、 章程规定的其他解散事由出现。 第二十七条 公司依前项 1、2、4 项规定解散的，应当由股东在十五日内成立清算组，进 行清算，清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第二十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、 清算公司财产，编制资产负债的财产清单； 2、 处理与清算公司未了

10、结的业务； 3、 通知或者公告债权人； 4、 清缴所欠税款； 5、 清理债权、债务； 6、 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、 代表公司参加民事诉讼活动。 第二十九条 公司财产支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、所欠税款及公司债务后 的剩余财产，股东按出资比例进行分配，未按本条例规定清偿前，股东不得 分配。 第三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经股东会确认后，向公司登记 主管机关办理登记手续。 第三十一条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规规定执行。 董事会工作制度 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范大连金玛商城企业集团有限公司（以下简称公司）董事会的工作程序和 行

11、为方式，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据公司章程， 制订本条例。 第二条 董事会是公司法定代表机构和决策机构，经大连金玛商城企业集团有限公司股东 大会选举成立，并对其负责报告工作。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 名，副董事长 1 名。 第四条 董事会成员由股东代表大会选举，董事长、副董事长由董事会成员中选举。 董事长为公司的法定代表人。 第二章 董事会的职权与义务 第五条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权： 1、 制订或修改公司投资方案； 2、 决定公司投资方案； 3、 决定公司发展规划和年度生产经营计划； 4、 决定公司年度财务预算、决算方案

12、； 5、 决定公司利润分配方案和弥补亏损方案； 6、 制定公司增加或减少注册资本方案； 7、 拟定公司合并、分立、变更形式及解散方案； 8、 决定公司管理机构的设置； 9、 聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司总监，并决定其报酬； 10、审定公司的基本管理制度； 11、听取并审查总裁的工作报告； 第六条 董事会承担以下义务： 1、 向股东大会报告公司经营管理情况； 2、 向监事会提供查阅所需资料。 第三章 董事会的办事机构 第七条 董事会下设办公室（与集团行政部合署办公） ，是董事会处理日常事务的办事机 构。 第四章 董事会会议 第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原

13、因不能履行职务时，可书面 委托副董事长或其它董事召集和主持董事会会议。委托时，应出具委托书，并 列举授权范围。 第九条 董事会会议的召集，应在会议举行十日前通知各董事，但遇紧急情况时，可以 随时召集。 第十条 董事会会议原则上每半年召开一次，遇特殊情况时，可临时召集。 第十一条 董事会开会时，原则上董事应亲自出席，若由于特殊原因不能履行职务时，该 董事可以委托其它董事代理出席。委托时，应出具明确授权范围的委托书，一 个代理人以受一人委托为限。 第十二条 董事会会议实行合议制。每个董事平等地享有一个表决权，董事的表决权必须 由董事或其代理人在董事会会议上行使。 董事会决议实行多数表决原则。普通决

14、议（法律专门列举规定的特别决议以 外的所有其它决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事的表决权过半 数同意为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，并且表决权超过半数 同意方为有效。在董事会会议表决不同意见对等时，董事长有两票表决权。 第十三条 董事会会议应做议事录。议事录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、决议 方法、议事经过及结果，由出席会议的董事或其代理人签名。 第十四条 议事录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并保存，由董事会指定 专人保管，十年内任何人不得销毁。 第五章 董 事 第十五条 董事为公司董事会的成员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事名单是向 政府主管

15、机关申请进行公司设立登记的内容。 第十六条 董事遇下列情形之一时解任： 1、 任期届满； 2、 自动辞职。 第十七条 因董事解任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应立即召集股东代 表大会补选董事，以补足原任董事名额。 董事解任后，公司应在其解任后 10 天内向政府主管机关申请变更登记。 第十八条 董事必须承担以下责任： 1、 董事会的决议违反法律、法规或公司章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事 应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明 者，不负有责任。 2、 董事不执行董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。 3、 董事在执行职务中逾越权限

16、致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。 第六章 董事长 第十九条 董事长是公司的法定代表人。董事长任期三年，可以连选连任。 第二十条 董事长依法享有下列权限： 1、 召集并主持董事会会议； 2、 管理董事会的办事机构； 3、 行使公司对外代表权； 4、 董事长有综理董事的业务执行权限。在董事会休会时，董事长有依照法律、公司 章程及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决 定的权限。 第二十一条 董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。 第二十二条 在董事长请假或因事不能行使职责时，由副董事长或董事长指定的董事代行 使其职权。 第二十三条 本制度的解释权归金玛集团董事会。 第三十二条 本制度自发布之日起开始执行。 监事会工作制度 第一章第一章 总总 则则 第一条 为了规范监事会工作程序和行为方式，保证公司监事会依法行使权力，履行职 责，承担义务，依据公司章程，制订本条例。 第二条 监事会是公司经营活动的监督机构。 第三条 公司监事会由 5 名监事组成，其中设主席 1