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1、致同研究之年报分析：合并范围的判断示例-受托表决致同研究：合并范围的判断示例-受托表决 2014年2月21日，财政部发布了关于印发修订的通知（财会201410号），自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。 新的CAS 33引入了单一控制判断模型，以控制作为合并的单一基础，并明确规定控制构成的3个要素，即：主导被投资者的权力、面临被投资者可变回报的风险或取得可变回报的权利、利用对被投资者的权力影响投资者回报的能力。 通常情况下，持有被投资方过半数表决权（直接持有、间接持有或直接和间接合计持有）的投资方拥有对被投资方的权力（无论该表决权是否行使）。投资方持有被投资方半数或以下
2、的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的，也表明投资方对被投资方拥有权力。 投资方持有被投资方半数或以下表决权但拥有权力的判断，通常是基于投资方与其他表决权持有人之间的一致行动协议可以确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决。其他情形还包括其他合同安排赋予主导被投资方的相关活动的权利（如投资方受托行使表决权）、其余投资方表决权较为分散等。准则规定企业会计准则第33号合并财务报表（2014修订） 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其
3、回报金额。 第九条 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力: （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。 （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。 第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力： （一）投资方持有的表决权相对于其他投资方
4、持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。 （二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 （三）其他合同安排产生的权利。 （四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。企业会计准则第33号合并财务报表应用指南（2014） 第二章 合并范围 一、投资方拥有对被投资方的权力（三）确定投资方拥有的与被投资方相关的权力 投资方持有被投资方半数或以下表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权。投资方自己持有的表决权虽然只有半数或以下，但通过与其他表决权持有人之间的协议使其可以持有足以主导被投资方相关活动的表决权
5、，从而拥有对被投资方的权力。该类协议安排需确保投资方能够主导其他表决权持有人的表决，即，其他表决权持有人按照投资方的意愿进行表决，而不是投资方与其他表决权持有人协商并根据双方协商一致的结果进行表决。 持有被投资方半数或半数以下表决权。 持有半数或半数以下表决权的投资方（或者虽持有半数以上表决权，但表决权比例仍不足以主导被投资方相关活动的投资方，本部分以下同），应综合考虑下列事实和情况，以判断其持有的表决权与相关事实和情况相结合是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （1）投资方持有的表决权份额相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。投资方持有的绝对表决权比例或
6、相对于其他投资方持有的表决权比例越高，其现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大；为否决投资方意见而需要联合的其他投资方越多，投资方现时能够主导被投资方相关活动的可能性越大。 （2）投资方和其他投资方持有的潜在表决权。潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如，可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面： 潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方其他方式的目的和设计。 潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权。 投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的表决权，这些
7、权利与投资方持有的潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。 （3）其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。例如，合同安排赋予投资方能够聘任被投资方董事会或类似权力机构多数成员，这些成员能够主导董事会或类似权力机构对相关活动的决策。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。 （4）其他相关事实或情况。如果根据上述第（1）至（3）项所列因素尚不足以判断投资方是否控制被投资方，根据本准则第十六条，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决
8、权行使情况及下列事实或情况进行判断： 投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动。 投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易。 投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权。 投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系（例如，被投资方首席执行官与投资方首席执行官为同一人）。 投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通
9、常包括：被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工，被投资方的经营活动依赖于投资方（例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等），被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行，投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报的收益）的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例（例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比
10、例为70%，但仅持有不到半数的表决权）等。 投资方持有被投资方表决权比例越低，否决投资方提出的关于相关活动的议案所需一致行动的其他投资者数量越少，投资者就越需要在更大程度上运用上述证据，以判断是否拥有主导被投资方相关活动的权力。 在被投资方的相关活动是通过表决权进行决策的情况下，当投资方持有的表决权比例不超过半数时，投资方在考虑了所有相关情况和事实后仍不能确定投资方是否拥有被投资方的权力的，投资方不控制被投资方。实务案例601989.SH中国重工企业集团的构成子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接上海齐耀发动机有限公司上海上海制造业100投资设立西安竞奈尔能源科技有限
11、公司西安西安制造业40投资设立临汾中临钢材深加工有限责任公司临汾临汾制造业40非同一控制下企业合并中船重工物资贸易（北京）有限公司北京北京商贸业100投资设立持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：注1：本集团的陕西柴油机重工有限公司对于西安竞奈尔机电设备有限公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股东力汇利科（北京）人力资源管理有限公司委托本集团的陕西柴油机重工有限公司代其行使表决权，通过该项受托，本集团能够对于西安竞奈尔机电设备有限公司实施控制，故纳入本集团合并范围。注2：本集团的山西平阳重工机械有限责任公司对于临汾中临
12、钢材深加工有限责任公司持股比例为40.00%，该公司持股比例为30.00%的另一股东中船重工物资贸易集团有限公司向山西平阳重工机械有限责任公司出具了一致行动人承诺书，承诺在临汾中临钢材深加工有限责任公司的生产经营及重大决策方面与山西平阳重工机械有限责任公司保持一致，通过该承诺书，山西平阳重工机械有限责任公司能够对于临汾中临钢材深加工有限责任公司实施控制，故纳入本集团合并范围。600271.SH航天信息企业集团的构成子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接华迪计算机集团有限公司北京市北京市海淀区商品销售系统集成40.40%26.07%收购北京航天金税技术有限公司（注释1）北京市
13、北京市海淀区商品销售34.00%设立湖北航天信息技术有限公司（注释1）湖北省武汉市中北路商品销售34.00%设立江西航天信息有限公司（注释1）江西省南昌市八一大道商品销售38.64%设立四川航天金穗高技术有限公司（注释1）四川省成都市福兴街商品销售34.00%设立烟台航天信息有限公司（注释2）山东省烟台市烟台市开发区商品销售40.00%设立山西航天信息有限公司（注释2）山西省太原市迎泽区商品销售40.00%设立甘肃航天信息有限公司（注释1）甘肃省兰州市城关区商品销售34.00%设立淄博爱信诺航天信息有限公司（注释2）山东省淄博市淄博市张店区商品销售41.00%设立威海爱信诺航天信息有限公司（注
14、释2）山东省威海市威海高新区商品销售47.00%设立山东航天金税技术有限公司（注释2）山东省济南市高新区商品销售46.00%设立香港爱信诺（国际）有限公司香港九龙尖沙咀广东道商品销售100.00%设立注释1: 拥有被投资单位半数以上表决权并对该等公司拥有实质控制：本公司于2005年6月25日与四川航天金穗高技术有限公司其他股东四川隆信科技有限公司、成都捷创科技有限公司签订了四川航天金穗高技术有限公司管理协议；与北京航天金税技术有限公司其他股东北京晓都科技发展公司、北京三川华信科贸有限公司签订了北京航天金税技术有限公司管理协议；于2010年9月26日与甘肃航天信息有限公司其他股东午锁平、黄浩平、杨正签订了甘肃省航天信息有限公司管理协议；于2010年8月20日与湖北航天信息技术有限公司其他股东中国三江航天工业集团公司、航天物资中心签订了湖北航天信息技术有限公司管
