瑞华首次公开发行a股实务手册

《瑞华首次公开发行a股实务手册》由会员分享，可在线阅读，更多相关《瑞华首次公开发行a股实务手册（419页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1 首次公开发行首次公开发行 A 股实务手册股实务手册 目目录录 前言前言/INTRODUCTION 第一章第一章 概述概述 1.1. A 股 IPO 的流程简要说明（附流程图） 1.2. IPO 规范的体系 第二章第二章 IPO 的的实体实体性性条件条件 2.1. 公司法 、 证券法中的原则性规定 2.2. 证监会 32 号令规定的具体条件 2.2.1.主体资格（第 813 条） 2.2.2.独立性（第 1420 条） 2.2.3.规范运行（第 2127 条） 2.2.4.财务与会计（第 2837 条） 2.2.5.募集资金运用（第 3843 条） 2.2.6.32 号令规定的发行条件与原规

2、定相比的其他重大变化 2.3. 证监会在审核中重点关注的其他事项 2.4. 近期内 IPO 申请被证监会否决的若干公司的案例分析 第三章第三章 已公开发已公开发行行的股票的股票在在上海、深圳证券交易所上市的实体性条件上海、深圳证券交易所上市的实体性条件 3.1. 上海证券交易所的有关规定 3.2. 深圳证券交易所的有关规定 第四章第四章 IPO 所涉所涉及及的若干改制事项的处理的若干改制事项的处理 4.1. 改制重组的基本原则 4.2. 改制重组的若干方式 4.3. 国有企业改制的程序 4.4. 与企业改制重组相关的主要法规的体系结构 4.5. 改制重组阶段的若干常见问题 4.5.1.关于国有

3、企业改制的一般规定 4.5.2.改制中土地使用权和其他资产的权属和处理 4.5.3.国有股权管理问题 4.5.3.1.改制企业的国有资本设置 4.5.3.2.国有产权转让的管理 4.5.4.改制过程中涉及人员费用的处理问题 4.5.5.主辅分离辅业改制问题 4.5.6.军工企业改制的特别规定 4.6. 小结：企业规范进行改制重组，应当考虑的主要因素 4.7. 非国有企业以首次公开发行 A 股为目的的改制 第五章第五章 IPO 所涉所涉及及的的若若干财务会计事项的处理干财务会计事项的处理 5.1. 资产评估结果的账务调整处理 5.2. 财务报表的编制基础 5.2.1.申报财务报表适用的会计准则体

4、系及其衔接处理 5.2.2.以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司的申报财务报表的编制基础 5.2.3.新设股份有限公司模式下申报财务报表的编制基础 2 5.2.4.改制重组、模拟剥离调整和备考报表编制问题 5.2.4.1.基本概念和适用条件 5.2.4.2.各类情况的具体操作处理 5.2.4.3.实务中涉及剥离调整事项处理方法的最新发展 5.2.5.合并财务报表合并范围的确定 5.3. 财政补贴和税收返还的会计处理及其经常性非经常性损益的认定 5.4. 关联交易的会计处理和附注披露 5.5. 盈利预测报告的编制和审核 第六章第六章 IPO 的申请和核准的申请和核准流流程程 6.1. 发

5、行阶段的申请和核准流程 6.1.1.证监会内负责审核首次公开发行股票申请的机构 6.1.2.证监会 32 号令规定的审核流程 6.1.3.证监会 62 号令的有关规定 6.1.4.证监会发行监管部的审核工作程序总结 6.1.5.上海证券交易所首次公开发行新股发行和上市指引中关于证券发行程序的说明 6.2. 上市阶段的申请和审核流程 6.2.1.申请在上海证券交易所上市 6.2.2.申请在深圳证券交易所上市 6.3. 证券发行与上市程序简介 6.3.1.新股发行制度的改革原则、基本内容和预期目标 6.3.2.新股发行制度近期（2009 年 6 月）的主要改革措施 6.3.3.新股发行体制第二阶段

6、改革措施（2010 年 10 月 11 日发布，自 2010 年 11 月 1 日起施行） 6.3.4.新股发行体制第三阶段改革措施（2012 年 4 月 28 日发布，自发布之日起施行） 6.3.5.中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号） 6.3.6.证监会 98 号令对发行流程的一般规定 6.3.7.关于“路演”的简介 6.3.8.证券发行和上市阶段的简要流程 6.3.9.A 股 IPO 中的国有股转持政策 6.3.10.IPO 中股东公开发售股份的相关规定 第七章第七章 IPO 的的相相关信关信息息披披露露 7.1. A 股 IPO 相关信息披露规

7、范的体系 7.2. 招股说明书 7.2.1.招股说明书及其备查文件的披露制度 7.2.2.招股说明书准则规定的招股说明书及其摘要的基本框架 7.2.3.招股说明书全文披露事项中涉及财务会计方面的内容 7.2.4.招股说明书摘要披露事项中涉及财务会计方面的内容 7.2.5.招股说明书中引用的财务会计信息与已审计的申报财务报表和盈利预测报告的一致性核对 7.2.6.特殊公司招股说明书的特别规定 7.2.7.证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监 会公告201214 号） 7.3. 申报财务报表IPO 公司的特殊披露要求 7.4. 其他申请文件 7.4.1.申

8、请文件准则本次的主要修订 7.4.2.申请文件准则规定的发行申请文件的基本框架和其中包含的财务会计相关文件 7.5. 上市阶段的相关公开披露文件 3 7.5.1.一般要求 7.5.2.上市公告书的内容与格式 第八章第八章 申报会计师申报会计师在在 IPO 过程过程中中的主要作用的主要作用 8.1. IPO 过程涉及的主要方面及各自职责概述 8.1.1.IPO 过程涉及的主要方面 8.1.2.IPO 其他参与方在 IPO 方面的主要职责概述 8.2. 改制审计与验资业务 8.2.1.国有资产监督管理机构对改制审计的一般规定 8.2.2.改制审计的重点领域 8.2.3.改制审计中应重点关注和防范的

9、几种风险 8.3. 申报财务报表审计业务 8.3.1.客户提供资料表（PBC 表）的使用 8.3.2.申报财务报表审计中的特殊关注事项 8.4. 盈利预测审核业务 8.4.1.3111 号准则及其应用指南对盈利预测审核业务的一般要求 8.4.2.盈利预测审核中应关注的若干问题 8.5. 各类专项说明、专项意见和专项报告的出具 8.5.1.注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 8.5.2.经核验的非经常性损益明细表及相关专项说明 8.5.3.纳入招股说明书中的会计师事务所声明和验资机构声明 8.5.4.主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 8.5.5.原始财务报表与申报财务报表的差异比较表

10、及注册会计师对差异情况出具的意见 8.5.6.发审会会后事项的有关专业意见 8.5.7.拟刊登的招股说明书与封卷稿一致性的说明 8.5.8.境内外财务报表差异调节表 8.5.9.对审计报告中强调事项（如有）的详细说明 8.5.10.拟使用募集资金增资或收购的企业（以下简称“标的企业” ）最近一年及一期经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表 8.5.11.变更申报会计师后重新出具专业报告 8.5.12.证监会预审员及保荐人（主承销商）提问的处理 8.5.13.对证监会的反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见 8.6. 与发行人、监管机构、保荐人、其他中介机构的

11、关系 8.6.1.与发行人的关系 8.6.2.与监管机构的关系 8.6.3.与其他中介机构的关系 前言前言 2005 年 10 月，第十届全国人大常委会第 18 次会议通过了修订后的中华人民共和国公司法和 中华人民共和国证券法 （以下简称“两法” ） ，自 2006 年 1 月 1 日起实施。新“两法”的最重要修订 之一就是对证券发行和上市制度作出了进一步调整和完善，降低了证券发行和再融资的法律“门槛” ，规 定了证券发行前公开披露信息的制度，同时赋予证券交易所上市审核权。作为新“两法”的配套规章， 证监会于 2006 年 5 月发布了中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法和首次公开发行股票

12、并 上市管理办法 ，对 A 股 IPO 的发行条件、发行申请和核准程序、信息披露要求、监管和处罚措施等作出 了较为全面的规定，建立了新“两法”下 A 股 IPO 的规范体系的基本框架，A 股的 IPO 由此再度启动。 4 自 2006 年 6 月以来，一批大型、特大型国有企业实现了在 A 股市场的整体上市，从而极大地改变了中国 证券市场中上市公司的基本格局；一些原已发行 H 股等境外上市股份的国内企业也开始“回归”A 股市 场；“A+H”这一新的发行模式有望成为今后大型国有企业上市的发展趋势。资本市场宏观形势的这一 重大变化，为瑞华拓展相关业务提供了不可多得的机遇，需要我们注意把握相关的市场机

13、会，为客户提 供高质量的服务。 新的新的 A 股股 IPO 相关规范的基本立法理念相关规范的基本立法理念是：更加突出对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，更加突出对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制， 并通过加大中介机构责任和强化信息披露要求来进一步保护公众投资者的合法权益。并通过加大中介机构责任和强化信息披露要求来进一步保护公众投资者的合法权益。在这一立法理念的 指导下，新的规范与以前的规定相比，在发行条件、发行程序和信息披露等方面都有重大变化，从而对 我们作为申报会计师的工作也提出了更高的质量要求，需要我们更谨慎地执业。 为此，技术与标准部编写了这本首次公开发行 A 股实务手册 ，

14、以帮助各位同事了解新的 A 股 IPO 相关规范的主要内容以及提示在处理相关业务时应当予以关注的事项。本手册所涵盖的内容不限于会计 和审计事项，我们意图通过本手册使各位同事对 A 股 IPO 实务的各个方面有一较为全面的了解，包括相 关的法律法规要求、IPO 的流程、改制、资产评估、相关信息披露等。我们只有了解了 IPO 的全过程 （而不仅仅是其中涉及的会计问题） ，才能向我们的客户和潜在客户展示我们作为 IPO 专家的形象。 本手册共分为八章，其主要内容如下： 第一章第一章“概述概述” ，简要介绍 A 股 IPO 的流程和其中的关键环节，以及 A 股 IPO 规范体系的基本框架。 本章将 I

15、PO 流程分为 20 个基本步骤，可归类为基础工作阶段、改制阶段、申请与审核阶段、发行和 上市实施阶段这四大阶段。IPO 规范体系可分为法律、部门规章、证监会规范性文件、证监会和交易所业 务规则这四个层次，其中证监会规范性文件主要是指信息披露内容与格式准则，证监会和交易所的业务 规则包括审核标准备忘录、股票上市规则、上市审核规则、上市公告书规则、申购操作与证券登记规则 等。 第二章第二章“IPO 的实体性条件的实体性条件” ，介绍现行法律和规章中对于 A 股 IPO 应满足的实体性条件的规定，同 时也简要涉及证监会在审核 A 股 IPO 申请时重点关注的若干其他事项。 IPO 的实体性条件包括

16、两个层次：一是“两法”在法律层面上作出的原则性、框架性规定；二是部门 规章层面上的具体规定，主要见于证监会 2006 年 5 月发布的第 32 号令首次公开发行股票并上市管理 办法中，包括“主体资格” 、 “独立性” 、 “规范运行” 、 “财务与会计” 、 “募集资金运用”等五方面的具 体条件。本章第 2.2 节对 32 号令规定的 IPO 实体性条件中与我们作为申报会计师的关系较为密切的内容 逐条作了较详细的阐述。 除了 32 号令规定的上述五大类法定的发行上市条件以外，证监会对于 A 股 IPO 申请的审核还要关注 税收政策、土地使用、环境保护、公司在行业中的地位、股利分配政策、集体资产量化或奖励给个人、 国有资产转让给个人等重点问题。本章第 2.3 节简要说明了证监会对“股利分配政策” 、 “土地使用” 、 “集 体资产量化或奖励给个人” 、 “国有资产转让给个人”等四方面问题的主要关注事项。 第三章第三章“已公开发行的股票在上海、深圳证券交易所上市的实体性条件已公开发行的股票在上海、深圳证