集团公司董事会治理方案

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1、xxx 集团公司集团公司 董事会治理方案董事会治理方案 目目 录录 一一XXX 集团公司股东会集团公司股东会3 （一）股东会体制3 1.股东3 2.股东会3 （二）股东会议事规则5 1.股东会的通知和登记5 2.股东会的提案6 3.董事、监事候选人的选任7 4.临时股东会8 5.股东会的召开8 6.股东会的表决9 7.股东会的决议10 8.股东会的记录11 （三）附则11 二二XXXXXX 集团公司董事会集团公司董事会.12 （一）董事会体制12 1.董事会12 2.董事长13 3.董事14 （二）董事会的议事规则18 （三）董事会决议实施、监督办法20 （四）XXX集团公司董事会选任办法20

2、 1.董事会选任时间20 2.董事会选任程序20 （五）董事会、董事考评办法23 （六）附则24 三三XXX 集团公司监事会集团公司监事会25 （一）监事会体制25 1.监事会25 2.监事长26 3.监事27 （二）监事会的议事规则28 （三）监事会决议的执行29 （四）XXX集团公司监事会选任办法29 （五）监事会费用和监事报酬29 （六）附则30 一一 xxx 集团公司股东会集团公司股东会 （一）（一）股东会体制股东会体制 1. 股东股东 （1） 股东的权利股东的权利 与其出资份额相应的股东表决权； 有选举权和被选举董事、监事权； 按政府有关法规、 公司章程和xxx 集团有限公司股东出资

3、转让管 理暂行办法转让股份； 查阅公司章程 、股东会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目 报告，监督集团生产、经营、财务管理、提出建议或质询； 集团按股份分得股息、红利或接受无偿配股； 优先认购公司新增注册资本； 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资； 取得公司终止后的剩余财产； 本章程规定的其它权利。 （2） 股东的义务股东的义务 遵守公司章程和相关集团内部制度； 按规定交纳出资； 在出资额限度内承担有限责任； 按照法律和章程规定行使权利。 按其认股份额承担公司的亏损及债务； 维护集团的合法利益； 不得退股，但因离职等原因应退股。 2. 股东会股东会 股东会是公司最高权力机构，依照

4、国家法规和章程行使职权。 （1） 股东会的职权股东会的职权 决定集团经营方针和投资计划； 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案； 审议变更募集资金投向； 审议需股东会审议的关联交易； 审议需股东会审议的收购或出售资产事项； 对集团增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程 ； 对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议； 审

5、议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 （2） 股东会的一般规定股东会的一般规定 股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次； 股东年会并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行； 有下列情形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会： 董事人数少于六人时； 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 董事会认为必要时； 监事会提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、 公司章程及本议事规则 之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股

6、东会。 （二）（二）股东会议事规则股东会议事规则 1. 股东会的通知和登记股东会的通知和登记 集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前通知工商在 册股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日； 股东会的通知方式为：信函、传真、电子邮件等； 股东会通知包括以下内容： 会议的日期、地点和会议期限； 提交会议审议的事项； 委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时间和地点； 会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电 子邮件地址。 股东会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原 因，董事会不得变更股东会召开的时间； 公司因特殊原因必须变更召开股东会日期的，

7、应在原定股东会召开日 前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原 因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日； 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议； 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每 位股东只能委托一人为其代理人； 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 代理人姓名； 是否具有表决权； 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票

8、、反对票或弃权票 的指示； 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可 行使何种表决权的具体指示； 委托书的签发日期和有效期限； 委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思参加表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人同 意后方可按自己的意思表决； 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩 序，除出席会议的股东（或代理人） 、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，有权依法拒绝其他人 士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权

9、益的 行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 2. 股东会的提案股东会的提案 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股 东会应当对具体的提案作出决议。 股东会提案应当符合下列条件： 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于集团 经营范围和股东会职责范围； 有明确的议题和具体的决议事项； 提议股东或者监事会可以直接在年度股东会上提出提案。其他提案 应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会 会议议程。 提案的主要内容一般是： 公司增加或者减少注册资本； 发行公司债券； 公司的分立、合并、解散和清算； 公司章程的修改； 利润分配方案和弥

10、补亏损方案； 董事会和监事会成员的任免； 变更募股资金投向； 需股东会审议的关联交易； 需股东会审议的收购或出售资产事项； 变更会计师事务所等重大事项。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东会召开前十五天通过。否则，会议召开 日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期； 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法） 、资产的账面值、对集 团的影响、审批情况等； 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为 股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说 明

11、转增原因； 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东会说明原因。 3. 董事、监事候选人的选任董事、监事候选人的选任 本届董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议； 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺 文件； 董事、监事候选人提名的方式和程序是： 董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议； 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承 诺文件。 公司董事、监事候选人提名的方式： 董事会董事候选人有股东推荐、本届董事推荐、本届监

12、事推荐、集团 员工自荐等方式，并由股东会议选举产生； 股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选 举产生或更换； 董事、监事的增补和更换由股东提名，提案人应将书面提案、候选董 事、监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认一并提交董事会， 并由董事会审议后公告，股东会选举产生； 董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东会召开前十天送交公司 董事会秘书； 董事、监事的选举采取多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，如果获 得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；如果 获得半数以上选票的候选人不足规定的名额时，则所缺名额进行附加 投票，直至足额为止。在投票过程中如果得票超

13、过某一当选票数的候 选人数多于董事会、监事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选 人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。 具体程序详参具体程序详参“董事会选任程序董事会选任程序” 4. 临时股东会临时股东会 提议股东或监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董 事会提出会议议题和内容完整的提案，提议股东或监事会应当保证提 案内容符合法律、法规和公司章程的规定； 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东会的 通知，召开程序应符合本方案的规定； 董事会人数少于六人，或者集团未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以

14、 按照本章规定的程序自行召集临时股东会。 5. 股东会的召开股东会的召开 股东会召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理 人额外的经济利益。 股东应于开会前入场，中途入场者，应经会议主持人许可； 参会人员应在签名册上签字； 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名或单位名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名或名称等事项； 非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经董事会批准 者，可参加会议并发表意见； 董事会可当聘请律师、公司公证人员出席股东会。 其他人员经会议主持人许可，可以旁听会议； 参会者应遵守本方案的要求。会

15、议主持人可以命令下列人员退场： 无资格出席会议者； 扰乱会场秩序者； 衣帽不整有伤风化者； 携带危险物品者； 其他必须退场情况。 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容， 主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式； 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东会决议中应由董 事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告； 在股东年会上，监事会应当宣读有关集团过去一年的监督专项报告， 内容包括： 集团财务的检查情况； 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、 公司章程及股

16、东会决议的执行情况； 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件等。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述 意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说 明。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会 计师事务所的，必须在股东会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的， 董事会应向股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式 或派人出席股东会，向股东会说明有无不当； 在进行大会表决时，股东不进行会议发言； 股东可以就议案内容提出质询； 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有 关人员作出回答； 有下列情形之一时，主持人可以