旭阳控股公司增资扩股信托项目

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1、 旭阳控股增资扩股股权投资 旭阳控股增资扩股股权投资 集合资金信托计划 集合资金信托计划 产品方案 产品方案 中国对外经济贸易信托有限公司 中国对外经济贸易信托有限公司 2010 年 11 月 2010 年 11 月 2 第一部分 项目背景 第一部分 项目背景 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股” ）成立于2004年，注册地为北京，注册 资本人民币35000万元，由自然人股东杨雪岗先生和路小梅女士共同投资设立，其中 杨雪岗为公司法人代表与实际控制人，路小梅女士为杨雪岗先生的妻子。旭阳控股下 有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有限公司及天鹭置 业有限公司四家子公司。 中国

2、旭阳煤化工集团有限公司（China Risun Coal Chemicals Group Limited） 该公司成立于2007年，注册地为开曼群岛，其股东分别为：泰克森公司（Texson Limited） ，持股79.08%；高盛旗下的三支基金（分别注册于开曼群岛、美国和德国的 有限合伙基金和有限责任公司） ，共持股18.46%；德同中国风险基金（DT VENTURES CHINA FUND II,L.P.，注册于开曼群岛的有限合伙基金） ，持股2.46%。泰克森是一家 注册于英属维尔京群岛的公司，杨雪岗和路小梅分别持有该公司87.2%和12.8%的股 权，因此杨雪岗和路小梅为中国旭阳煤化工

3、集团有限公司的“最终股东” 。中国旭阳 煤化工集团有限公司实际上是杨雪岗与路小梅建立并实际控制的在国内的7家煤焦化 生产企业的母公司，以下将中国旭阳煤化工集团有限公司与其控制的企业统称为“旭 阳煤化工体系” 。 第二部分 项目要点及交易结构 第二部分 项目要点及交易结构 一、项目要点 一、项目要点 项目基本情况 项目基本情况 项目类型 股权投资集合资金信托计划 受托人 中国对外经济贸易信托有限公司 信托规模 预计 3.5 亿元 信托期限 2 年（1.5 年可提前终止，在出现约定情况时受托人可提前 1 年终止） 被投资公司 旭阳控股有限公司（下简称“旭阳控股”或“被投资公司”） 外贸信托向社会合

4、格投资者募集资金，设立集合资金信托计划。 外贸信托以增资扩股的形式将信托资金用于向旭阳控股进行股权投资， 增资后外贸信托持有旭阳控股 50%的股权。 旭阳控股原大股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信 托持有的股权， 股权收购溢价率随中国人民银行同期贷款基准利率的调整 而调整，但溢价率不低于初始溢价率。 基本交易结构 旭阳控股、 旭阳矿业有限公司将其分别持有的 5 家公司的股权质押至外 贸信托名下为杨雪岗的回购提供质押担保； 杨雪岗和路小梅将其持有的旭 阳控股的另 50%的股权亦质押至外贸信托名下。 信托收益分配方式 每个信托年度末支付受益人收益，信托到期时一次性偿还本金。 二、交易

5、结构图 二、交易结构图 3 4 外贸信托向社会合格投资者募集资金，设立股权投资集合资金信托计划。 信托资金以增资扩股的方式对旭阳控股（下简称“被投资公司” ）进行股权投 资。增资后，旭阳控股股东为外贸信托（作为股权投资集合资金信托计划受 托人，持有被投资公司 50%的股权） 、杨雪岗（持有被投资公司 49.5%的股权） 和路小梅（持有被投资公司 0.5%的股权） 。增资完成后，旭阳控股应向工商登 记机构申请工商变更登记。 旭阳控股原控股股东杨雪岗先生承诺于信托计划到期时溢价收购外贸信托持 有的全部被投资公司股权，以实现信托计划的到期退出。 为保证杨雪岗先生能及时履行股权收购义务，杨雪岗先生和路

6、小梅女士（二 人为夫妻关系）将其持有的被投资公司另外 50%的股权质押至外贸信托名下， 并进行强制执行公证；同时，杨雪岗先生实际控制的旭阳控股、旭阳矿业将 其持有的 5 家公司的股权质押至外贸信托名下，并进行强制执行公证，为杨 雪岗先生的收购义务提供担保。 由受托人按照合同确定的原则进行分配清算。 第三部分 被投资企业简介第三部分 被投资企业简介 一、 旭阳控股有限公司的基本情况 一、 旭阳控股有限公司的基本情况 企业基本信息见下表： 企业名称 旭阳控股有限公司 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼 法人代表(授权代理人) 杨雪岗 公司类型 有限责任公司（自然人投 资

7、或控股） 成立时间 2004 年 8 月 4 日 营业执照号码 110000007378197 组织机构代码证号 76550301-3 主营业务 项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽 油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设 备、建筑材料、金属材料；货物进出口。 注册资本(元) 35000 万 注册资本到位率 100% 旭阳控股有限公司现共有两名自然人股东：杨雪岗与路小梅，其中杨雪岗出资 34,650 万元，占比 99%，为实际控制人；路小梅出资 350 万元，占比 1%。公司主要经 营业务是负责“旭阳集团” （旭阳控股体系与旭阳煤化工体系的统称，并

8、无此法人实 体） 实业公司部分的煤炭进口及焦炭出口等业务， 为商务部批准的焦炭出口企业， 2010 年第一批出口配额为 18 万吨。焦炭贸易方面，除向全国各省主要钢铁制造企业供应 焦炭外，还出口至美国、德国、印度等国家及地区；化工产品贸易方面，合作客户主 要为日本三菱商事株式会社、天津卡博特、常州正亚、中孚铝业等国际国内知名化工 企业；钢铁贸易方面，旭阳控股有限公司主要与国内大型钢铁企业的深入合作，广泛 开展钢铁国内贸易与进出口贸易业务。 旭阳控股下有旭阳化学有限公司、北京旭阳伟业煤焦化工有限公司、旭阳矿业有 限公司及天鹭置业有限公司四家子公司（股权控制关系如下图所示） 。 5 各企业基本情况

9、如下： 1、 北京旭阳伟业煤焦化工有限公司的基本情况 企业名称 北京旭阳伟业煤焦化工有限公司 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼 法人代表(授权代理人) 杨雪岗 公司类型 有限责任公司 （法人独资） 成立时间 2006 年 5 月 15 日 营业执照号码 110106009561602 组织机构代码证号 78860643-7 主营业务 销售焦炭及化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品） 、五金交 电、机械电器设备、建筑材料、金属材料；货物进出口。 注册资本(元) 8000 万 注册资本到位率 100% 旭阳伟业以经营化工产品、钢铁、焦炭、煤炭进出口等国内、国际贸

10、易为主，目 前已与中国五矿进出口公司、中国中钢集团公司等建立了稳定的业务关系。旭阳伟业 从 2009 年起开始拓展煤化工深加工产品（甲醇、煤炭、沥青、粗苯、焦油、硫铵等） 的进、出口购销、仓储和运输业务。 2、 旭阳矿业有限公司的基本情况 企业名称 旭阳矿业有限公司 注册地址 北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1 号 法人代表(授权代理人) 杨雪岗 公司类型 有限责任公司 成立时间 2008 年 8 月 6 日 营业执照号码 110106009561602 组织机构代码证号 78860643-7 6 7 主营业务 许可经营项目：煤炭批发经营。 一般经营项目：矿产投资；矿产开采技术服务；销售

11、焦炭废钢；五 金交电；电线电缆；化工原料；润滑油；机电设备；货物进出口； 代理进出口。 注册资本(元) 10000 万 注册资本到位率 100% 旭阳矿业持有煤炭进出口资质，主要负责为旭阳集团 3 个焦化厂进口焦煤以及一 般进出口业务，同时也负责部分国内贸易；主要合作客户有澳洲、新西兰、加拿大、 印度尼西亚的知名矿山和国内大型煤炭矿务局；2010 年 4 月份，旭阳矿业参股阳煤集 团景福煤业有限公司 30%股权，迈出了煤矿并购业务的第一步。 3、 天鹭置业有限公司基本情况 企业名称 天鹭置业有限公司 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼 法人代表(授权代理人) 杨雪岗

12、 公司类型 有限责任公司 成立时间 2008 年 11 月 7 日 营业执照号码 110000011445637 组织机构代码证号 68195295-4 主营业务 房地产开发；销售自行开发的商品房。 注册资本(元) 5000 万 注册资本到位率 100% 天鹭置业主要经营房地产开发业务， 目前开发建设中的项目有： 定州 “旭阳家园” 项目、邢台“清林雅筑”项目、海南澄迈项目一期、海南安富项目一期。 4、 旭阳化学有限公司的基本情况 企业名称 旭阳化学有限公司 注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 5 区 4 号楼 法人代表(授权代理人) 杨雪岗 公司类型 有限责任公司 成立时间 201

13、0 年 4 月 15 日 营业执照号码 110000012780109 组织机构代码证号 55307808-6 主营业务 销售化工产品、五金交电、机械电器设备、建筑材料、金属材料、 润滑油等。 注册资本(元) 13100 万 注册资本到位率 100% 8 旭阳化学有限公司是旭阳控股有限公司出资设立的高端化工项目投资公司， 2010 年 4 月成立。旭阳化学计划出资 52 亿元分别在沧州黄骅渤海新区和唐山乐亭临 港工业园区建设 40 万吨己内酰胺项目和 1200 吨碳纤维项目，项目公司已经注册，目 前正在办理征地和项目前期手续。 二、企业经营成果与盈利能力分析 二、企业经营成果与盈利能力分析 1

14、、旭阳控股发展前景 1、旭阳控股发展前景 根据旭阳控股提供的发展规划，作为最终实际控制人杨雪岗先生在国内投资的业 务平台，旭阳控股将依托于旭阳集团整体资源，以巩固和扩大传统贸易业务规模为基 础，向上整合矿产资源，向下发展高端煤化工产业，逐步形成上下游一体化的大型高 端煤化工企业。 随着作为旭阳控股重要贸易伙伴和兄弟公司的旭阳煤化工体系的上市和发展，旭 阳控股未来几年也将进入快速发展期。根据旭阳控股预测，2011 年，旭阳煤化工体系 所属焦化企业的产能将突破 1000 万吨（现有 670 万吨，在建 130 万吨，并购冀中能 源所属企业峰煤焦化 300 万吨） ，将超越宝钢、河钢等钢焦联合企业，

15、成为全球最大 焦化生产企业，年需炼焦煤总量达到 1400 万吨，给旭阳控股所属传统煤炭贸易扩大 经营规模和快速发展提供了较好机遇。 为推进公司上下游一体化进程，旭阳控股于 2010 年 4 月以 1.6 亿元投资于阳煤 集团寿阳景福煤业有限公司 30%的股权（景福公司另 70%股权由阳煤集团开元有限公 司持有） ，景福公司目前处于停产扩建状态，预计于 2012 年投产，实际年产能为 120 万吨/年；此外，旭阳控股正在推进澳洲 Caledon、Peabody 和 BHP 项目、蒙古 KERRY 和 MCS 公司持有的 QGX 煤矿项目、巴彦洪戈尔 15099 煤矿项目、古尔班特斯 9444 煤

16、 矿项目，同时积极参与阳煤集团在吕梁地区整合的焦煤煤矿项目、忻州煤运控股的明 业煤业公司（储量 3500 万吨）合作、离石煤运新中煤业公司煤矿项目的合作、宁武 县石家庄、中阳县郝家圪塔地区探矿权项目、张矿集团花园煤矿项目等，计划在 2011 年完成 2 个或 2 个以上上述项目，使旭阳控股能够控制的年产能达到 500 万吨/年。 9 旭阳控股上下游一体化的下游产业定位于高端煤化工产业，目前已经开始建设的 项目为沧州 20 万吨己内酰胺和唐山 1200 吨碳纤维两个项目。己内酰胺是重要的有机 化工原料之一，广泛应用于加工锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜，以及纺织、汽车、 船舶、电子电器、工业机械和日用消费品的构件和组件等领域。2010 年国内己内酰胺 需求量预计达 120 万吨，其中国外进口 60以上，具有良好的发展前景；碳纤维是新 一代增强纤维， 更是国家迫切需要短期内突破的高新技术纤维品种。 主要应用领域为： 航空航天及国防领域(飞机、火箭、导弹、卫星、雷达等)和体育休闲用品(高尔夫球 杆、渔具、网