上市公司资产重组问答题汇总

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1、上市公司资产重组问答汇编上市公司资产重组问答汇编 目目 录录 一、关于 IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答 二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答 三、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产 情形的相关问题与解答 四、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 五、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答 六、关于上市公司重大资产重组管理办法第四十三条“经营性资产”的相关 问答 七、上市公司并购重组审核工作规程 八、关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答 九、关于并购重组业

2、绩补偿相关问题与解答 十、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 十一、关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求 的相关问题与解答 十二、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关 问题与解答 十三、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解 答 十四、关于并购重组申报文件相关问题与解答 十五、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 正正 文文 一、一、 关于关于 IPO 被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答 2018 年 2 月 23 日 问：如企业

3、在申报 IPO 被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易， 请问对此有何监管标准？ 答：我会将区分交易类型，对标的资产曾申报 IPO 被否决的重组项目加强 监管：对于重组上市类交易（俗称借壳上市） ，企业在 IPO 被否决后至少应运 行 3 年才可筹划重组上市；对于不构成重组上市的其他交易，我会将加强信息 披露监管，重点关注 IPO 被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情 况与 IPO 申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。我会将统筹沪深证券交 易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质 量提升。 二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的

4、问题与解答二、关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答 2017 年 11 月 17 日 问： 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法规定，财务顾问应当遵守 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上 市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业 意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。请问财务顾问应当如何进一 步强化管理层对重组项目的签字责任，切实提高执业质量？ 答：为落实“依法监管、从严监管、全面监管”的工作要求，督促财务顾 问勤勉尽责，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，财务顾问应当进一步 完善内部控制制度，强

5、化对授权行为和授权代表人签字的约束。 （一）财务顾问应进一步强化重组项目的内部控制，重组项目的内部控制 应当纳入财务顾问公司整体层面的合规和内部控制体系。反馈意见回复报告、 重组委意见回复报告等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等均应履行 内核程序。 （二）重组报告书、财务顾问报告等申报文件，反馈意见回复报告、重组 委意见回复等文件的财务顾问专业意见，举报信核查报告等原则上应当由财务 顾问法定代表人签字。 （三）在法定代表人授权其代表人签字时，应当建立明确的授权制度，不 得概括授权，而应针对具体项目环节履行授权程序，且被授权对象应当为内 控、风控、投行等业务条线的公司负责人，授权委托书应当

6、与签字文件一并提 供。 三、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资三、关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答产情形的相关问题与解答 2016 年 6 月 24 号 问：上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形，对中介机构有哪些要求？ 答：上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸” 、净利润下降 50%以上（含由盈转亏） ，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，为避免 相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评 估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）

7、以下事项进行专项核查并发 表明确意见： 1.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形。 2.最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者 被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3.最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求 的情形，相关会计处理是否符

8、合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 4.拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有） ，相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。 上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。 四、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答四、关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答 2016 年 6 月 17 日 问：上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据 上市公司监管指引第

9、 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行的规定进行变更？ 答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公 司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重 组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用上市公司监管指 引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺 及履行第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。 本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。 五、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答五、关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

10、 2016 年 6 月 17 日 上市公司重大资产重组管理办法第四十四条规定： “上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金” 。上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的，有哪些注意事项？ 1. 第十四条、第四十四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号规定“上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核”。其中，拟购买资产交易价格怎么计算？ 答： “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易 价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股

11、标的资产部分对应的交易价格。 2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金 或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成上市公司重大资产重组办法第十三条规定的交易 情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金 的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月 内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前 述计算方法予以剔除。 3.募集配套资金的用途有何要求？ 答：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中 的现金对价；支付本

12、次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标 的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。 本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。此前公布的问题 解答口径与此不一致的，以本问答为准。 六、 上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定，六、 上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定， “充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续” 。当上市公司发行股份拟购买的资并能在约定期限内

13、办理完毕权属转移手续” 。当上市公司发行股份拟购买的资 产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？ 2016 年 4 月 29 日 答复：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成 后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条 件： （一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本 次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易 一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。 （二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额 三项指标

14、，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。 此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构 及其他有权机构的相关规定。 上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。 七、上市公司并购重组审核工作规程七、上市公司并购重组审核工作规程 2016 年 3 月 25 日 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透 明度，根据行政许可法 、 中国证监会行政许可实施程序规定等法律法规 以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行 政许可。 第三条审核人员应当遵守国

15、家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请 人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收 受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼 金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘 密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信 息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回 避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关 规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集 体决定。重组预案披

16、露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法 律、会计专业小组集体研究。涉及重大政策把握的，还应按程序提请部务会研 究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、 约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录， 相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条 上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪 深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进 行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟 通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市 部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部） 原则上应当在 10 个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并 提前书面提交沟通申请，上市部原则上在 2 个工作日内