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1、国际专有技术转让合同 合同目录 前言 第一章定义 第二章合同的内容和范围 第三章价格 第四章支付和支付条件 第五章资料的交付 第六章技术资料的修改和改进 第七章考核和验收 第八章保证和索赔 第九章侵权和保密 第十章税费 第十一章仲裁 第十二章不可抗力 第十三章合同生效、终止及其他 第十四章法定地址 附件： 一、合同产品的型号、规格和技术参数（略） 二、技术资料内容清单和交付时间（略） 三、对甲方人员的培训（略） 四、乙方派遣专家的技术服务（略） 五、产品考核验收办法（略） 六、乙方银行出具的不可撤销的保证函（略） 七、甲方银行出具的不可撤销的保证函（略） 八、乙方有关合同产品的专利及专利申请的
2、清单（略） 前言 本合同于年月日在签订 一方为：国市公司和工厂（以下简称接受方、甲方公司的缩写） 另一方为：国市公司（以下简称许可方、乙方或公司的缩写） 鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售产品的专有技术； 鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术； 鉴于甲方希望利用乙方的专有技术以设计、制造、销售和出口产品； 双方通过友好协商达成协议如下： （注：合同前言中“鉴于”条款或称“叙述”条款（Recital）有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明具有某些潜在的法律作用一般都用这种形式有些小合同也可从略） 第一章定义 为了本合同的目的 1.1“专有技术”： 1.2“合同产品”：
3、 1.3“考核产品”： 1.4“技术资料”： 1.5 （注：有些合同或合同中关键用语不多的可以不必单独列一章定义可以在合同中第一次出现用语时加定义说明） 第二章合同的内容和范围 2.1甲方同意从乙方取得乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同附件一 2.2乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品以及在国内外使用、销售和出口的权利这种权利是非独占的、不可转让的权利 2.3乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料（以下简称资料）其具体内容和交付时间详见本合同附件二 2.4乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训乙方应尽最大
4、努力满足甲方培训要求使甲方人员能掌握上述专有技术具体要求详见合同附件三 2.5乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务具体要求详见本合同附件四 2.6如甲方需要乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等届时双方另行协商签订合同 2.7乙方同意甲方使用乙方商标的权利；在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样 第三章价格 3.1按本合同第二章规定的内容和范围甲方向乙方支付的合同总价为美元（大写：美元） 3.2上述合同总价为固定价格包括资料在目的地交付前的一切费用 第四章支付和支付条件 4.1本合同下的一切费用均以美元电汇（T/T）信汇（
5、M/T）支付甲方通过银行和银行支付乙方付给甲方的款项应通过银行和银行支付 所有在甲方国内发生的银行费用由甲方负担在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担 4.2本合同第三章所规定的合同总价按下述办法和比例由甲方支付给乙方： 4.2.1合同总价（或入门费的）%（百分之）计美元（大写：美元）甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天经审核无误支付给乙方； a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份； b.乙方银行出具的金额为美元（大写：美元）以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份保证函格式见本合同附件六； c.金额为合同总价的形式发票一式四份； d.即期汇票
6、正副本各一份 甲方在支付上述款项的同时向乙方提交由甲方银行出具的金额为美元（大写：美元）以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份（保证函格式见本合同附件七） 4.2.2合同总价的%（百分之）计美元（大写：美元）在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内经审核无误由甲方支付给乙方 a.商业发票一式四份； b.即期汇票正副本各一份； c.按本合同第章第条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份 4.2.3合同总价的%（百分之）计美元（大写：美元）在按本合同附件三完成培训工作后甲方收到下述单据后30天内经审核无误
7、由甲方支付给乙方 a.商业发票一式四份； b.即期汇票正副本各一份； c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份 4.2.4合同总价的%（百分之）计美元（大写：美元）在甲方收到乙方下述单据后30天内经审核无误由甲方支付给乙方 a.商业发票一式四份； b.即期汇票正副本各一； c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份 （注：合同总价（或入门费）的支付次数和比例应随不同情况来确定提成支付时可采用下面条款） 4.3按第章条规定甲方在产品考核验收后开始支付提成费提成费支付条件： 4.3.1每年12月31日后的15天内甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方（注：也可规定一
8、年二次或其他办法） 4.3.2甲方收到乙方下列单据后30天内经审核无误后由甲方支付给乙方 a.该期提成费计算书一式四份； b.商业发票一式四份； c.即期汇票正副本各一份 4.4按本合同规定如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时甲方有权在上述任何一次支付中扣除 第五章资料的交付 5.1乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间在机场交付技术资料 5.2机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方 5.3在每批技术资料发运后24小时内乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方同时将空运提单和技
9、术资料详细清单各一式二份寄给甲方 5.4如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺乙方应在收到甲方书面通知后30天内补寄或重寄给甲方 5.5交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装 5.6每包技术资料的包装封面上应以英文标明下述内容： a.合同号： b.收货人： c.目的地： d.唛头： e.重量（公斤）： f.箱号、件号： g.收货人代号： 5.7包装箱内应附详细技术资料清单二份标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数 第六章技术资料的修改和改进 6.1乙方提供的技术资料如有不适合于甲方生产条件的（如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的）乙方有责任协助甲方修改技术资料并加
10、以确认 （注：最好根据具体情况双方协商写明如何使乙方的技术资料修改适合于甲方生产条件的具体办法） 6.2在合同有效期内双方在合同规定的范围内的任何改进和发展都相互将改进、发展的技术资料提交给对方 6.3改进和开发的技术所有权属改进、开发的一方对方不得用于申请专利或转让给第三方 第七章考核和验收 7.1为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收具体办法详见本合同附件五 7.2经考核合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数即通过验收双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份各执两份 7.3如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数双方应友好协
11、商共同研究分析原因采取措施消除缺陷后进行第二次性能考核考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书 7.4如第一次考核不合格是乙方的责任乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用由乙方负担如系甲方责任则由甲方负担 7.5经过第二次考核仍不能合格验收的如系乙方责任乙方须赔偿甲方遭受的直接损失并采取措施消除缺陷并自费参加第三次考核如系甲方责任由甲方负担一切费用 7.6经过三次考核不合格如系乙方责任则甲方有权终止合同并按8.7条处理如系甲方责任则由双方协商合同进一步执行的问题 （注：考核验收的次数视具体情况而定） 第八章保证和索赔 8.1乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料并保证向甲方
12、及时提供任何改进和发展的技术资料 8.2乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的并保证及时交付 8.3如果乙方提供的技术资料不符合8.2条的规定时乙方必须在收到甲方书面通知后30天内将所缺的技术资料或清晰、正确的技术资料寄给甲方 8.4如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或8.3条规定的时间交付时乙方应按下列比例支付罚款给甲方： 第14周每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之） 第57周每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之） 超过8周每迟交一周罚款为合同总价的%（百分之） 以上罚款总计不超过合同总价的5%（百分之五） 8.5乙方按8.4条罚款时将不解除乙方继续支付技术资料的义务 8.6乙
13、方如果迟交技术资料超过6个月甲方有权终止合同在这种情况下乙方须将甲方已经支付的全部金额将加以年利%（百分之）的利息一并退还给甲方 8.7按第七章规定由于乙方的责任产品考核经次不合格时则按以下办法处理： 8.7.1若产品不合格以致甲方不能投产只能终止合同时乙方应按8.6条规定退还已经付给乙方的全部金额并加年利%（百分之）的利息 8.7.2若产品不合格仅是部分性能指标达不到合同的规定甲方仍可投产的乙方应按以下规定赔款： （根据具体情况作出规定） 第九章侵权和保密 9.1乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让如果发生第三方指控侵权由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任 9.2乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单见本合同附件八（注：仅作为了解专利情况不应承担任何专利权的义务）由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方 9.3甲方同意在合同有效期内对乙方提供给甲方的专有技术予以保密如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布则甲方不再承担保密义务（注：不要主动去承担保密责任对方坚持要求时再予考虑）
