鄢梦萱商经背诵终极boss 版资料

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1、鄢梦萱出品 2018-终极大 BOSS，背诵小金句 1 2018-鄢梦萱商经背诵终极 BOSS 版（鄢梦萱出品） Day 1 2018-鄢梦萱商经背诵终极 BOSS 版（鄢梦萱出品） Day 1 公司法 一、-黄金考点（2018 新增） 公司法 一、-黄金考点（2018 新增） （）股东代表诉讼权 （）股东代表诉讼权 1.原告： 1有限公司股东股东；2股份公司“连续 180 日+1%以上股份”股东） ； 2.被告：侵害公司利益的（董监和其他） 3.董事董事（管）害公司（股东）向监事会监事会书面请求 4.监事监事害公司（股东）向董事会董事会书面请求。 5.上述董事会（监事会）接受股东书面请求：原

2、告是公司、监事会主席（或董事长）为 诉讼代表；被告是侵权； 6.上述董事会（监事会）拒绝：原告股东；被告侵权；公司第三。 7.胜诉利益归公司公司；股东不可请求被告直接向其直接向其承担民事责任。 8.股东胜诉后，公司公司承担合理的律师费以及等合理费用。 （）有限公司股东的知情权 （）有限公司股东的知情权 知情权会计账簿 知情权会计报告 普通合伙 （普通合伙）可查阅复制 可查阅复制 有限公司 （股东）书面请求+说明目的，（股东）书面请求+说明目的，可查阅 有限合伙 （有限合伙）为了自身利益，可获取 股份公司 （股东）权查阅 可查阅 1.有限责任公司有合理根据认为查账有不正当目的有不正当目的，可以拒

3、绝；股东可起诉。 2.“不正当目的”包括： （1）股东同业竞争； （2）股东为了向他通报； （3）此前 3 年3 年内，股东曾查账，向他 通报。 3.（有限公司）章程、股东之间的协议等实质性剥夺等实质性剥夺股东查阅或者复制公司件材料 的权利，公司不得以此为由拒绝公司不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。 4.股东、会计师、律师使知情权后泄露公司商业秘密泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害， 公司可请求其赔偿相关损失。 （三）利润分配请求权之诉 （三）利润分配请求权之诉 1.原告股东；被告公司。 2.股东提交提交载明具体分配案的股东会（或股东会）的有效决议：法院应当判决公司 按照决议载明的具体分

4、配案向股东分配利润。 3.股东未提交未提交载明具体分配案的股东会（或股东会）决议：法院应当驳回其诉讼请 求。但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 （四）股权转让（有限公司） （四）股权转让（有限公司） 1.股东之间：随便转，自由转随便转，自由转； 2.向第三转让股权： （1）经其他股东过半数同意（数过半） ； （2）以书面通知（或 其他合理式） ； （2）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东可主张优先购买。 3.优先购买权的使规则 （1）前提是“同等条件” 。 （包括：转让股权的数量、价格、支付式及期限等因素） 鄢梦萱出品 2018-终极大 BOSS

5、，背诵小金句 2 （2）使时间： 1 章定通知定通知短于 30 日，为 30 日。 （3）转让股东反悔，其他股东优先购买权。转让股东赔偿其他股东的损失。 （4）继承遗赠转继承遗赠转其他股东优先购买权； （5）股东之间相互转股东之间相互转让其他股东优先购买权； （6）其他股东主张优先购买部分股权部分股权的，不支持； （数量非“同等条件” ） （7）两个以上的股东都愿意受让该转让的股权：协商确定按照转让时各自的出资比 例使优先购买权。 4.上述股权转让规则，章程优先。但章程不能过度限制股东转让股权，导致股权实质上 不能转让。 5.损害优先购买权的处理 （1）对外转让股权，未征求其他股东意见，或者以

6、欺诈、恶意串通等段，损害其他 股东优先购买权，其他股东可主张按照同等条件购买该转让股权。 （2）时间：其他股东自知道或者应当知道 30 日内没有主张，或自股权变更登记之日起 超过 1 年的，不再享有优先购买权。 （3）其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效等请求，未同时主张按照同等 条件购买转让股权的， 法院不予支持。 但其他股东非因自身原因导致法使优先购买权, 请求损害赔偿的除外。 （4）第三因股东使优先购买权不能实现合同目的的，请求转让股东承担相应 民事责任。 6.离婚离婚时关于股权的分割：按照股权对外转让股权对外转让处理。 7.死亡时，股权可直接继承。 （不要和“离婚”混淆） 8.股

7、权被强制执： 法院通知； 需“同意” ； 其他股东在同等条件下同等条件下有优先购买权。优先购买权。 （满 20 日不使优先购买权的，视为放弃） 9.（有限公司）异议股东可主张股权纵向收购：55 合分转，该死不死改章程。协商不成， 股东可向法院提起诉讼。 10.章程规定“股留”条款，是有效的。 （五）决议效 （五）决议效 1.可撤销 3 决议：程序违法+程序违章+程序违法+程序违章+决议内容违章；自决议作出之日起 60 日内， 股东股东请求法院撤销。法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 （但会议召集程序会议召集程序 或者表决式表决式仅有轻微瑕疵，且对决议未产实质影响的，不可撤销。 ） 2

8、.未成立 4 决议：a.公司未召开会议的；b.出席会议的数或者股东所持表决权不合法 定或章定；c.会议未进表决的；d.会议的表决结果未达到规定的通过比例的； 3.效决议:决议内容违反法律、政法规的效。 4.效决议；未成立决议股东、董事、监事可为原告。 5.撤销决议股东为原告。 6.决议效或者撤销的，公司与善意相对形成的民事法律关系不受影响。 二、-白银考点 二、-白银考点 （）公司债务清偿 （）公司债务清偿 1.公司以其全部财产全部财产对债务承担责任； 2.股东以认缴认缴出资额（或认购）为限对公司公司承担责任； 3.股东滥用权利逃避债务严重损害债权利益的滥用权利的股东滥用权利的股东应当对公司债

9、务承 担连带责任。 （恶意）连带责任。 （恶意） 4.股东出资瑕疵，该股东对债权承担补充赔偿责任补充赔偿责任+其他发起连带责任连带责任；差多 少补多少+利息。 （恶意小恶意小） ； 鄢梦萱出品 2018-终极大 BOSS，背诵小金句 3 5.出资瑕疵股东对公司的债权， 应次于次于公司其他债权其他债权受清偿 （即， “衡平居次原则-衡平居次原则-深 原则” ） 。” ） 。 6.分公司：有营业执照；是独立诉讼主体；法资格；不可不可独立担责； （ “总分”不分家） 7.公司：有营业执照；是独立诉讼主体；有有法资格；可可独立担责； 8.有限公司：资两合资两合性+ +章程优先条款多+封闭性； 9.股份

10、公司：资合资合性+ +章程优先条款少+公开公司。 （）发起的设立责任 （）发起的设立责任 1.公司成立日为营业执照营业执照签发日；法资格终于注销登记注销登记日日。 2.设立中公司：性质为“发起合伙发起合伙” ，签订合同有效，有效， 3.发起名义签订： 1公司成立，对可找发起，也可找公司担责公司担责； 4.设立中公司名义签订： 1公司担责；2发起为自利益+第三非善意，由发起 担责。 5.设立中的侵权责任： 1公司成立后，公司公司担责；2设立失败，发起连带连带。 （三）股东出资 1. （三）股东出资 1.注册资本：章程要载明；营业执照要载明；股东会 667（2/3 以上表决权通过） ；经公公 司登

11、记司登记发注册资本变更的效； 2.营业执照需记载实缴实缴资本，要载明注册资本。 3.货币出资，额限制+来源限制+额限制+来源限制+不适用权处分。权处分。 （违法货币可取得股权；追 究该股东违法犯罪为时，处置其股权） 4.非货币出资般要求：可估价+可转让可估价+可转让（如，净资产、债权可出资） 5.实物出资， 1 所有权所有权换股权； 2 不享有处分权的财产出资，公司可善意取得（善意善意+ 对价+续全） 。 6.不动产出资： “交付”与“过户”相分离的，股东均自其实际交付实际交付时享有相应股东权利。 7.股权出资：合法性+瑕疵瑕疵+负担+续全+已评估。 8.不得不得以劳务劳务、信用、自然姓名、商

12、誉、特许经营权、设定担保的财产等作价出资 9.抽逃出资： 1 制作虚假财务会计报表虚假财务会计报表虚增利润进分配； 2 通过虚构债权债务关系虚构债权债务关系 将其出资转出； 3 利用关联交易关联交易将出资转出； 4 其他未经法定程序将出资抽回。 10.垫付出资不与不与发起承担抽逃出资的连带责任连带责任。 11.未出资，未额出资： 1 对其他发起：违约责任违约责任； 2 对公司：补补+发起发起连带； 3 对该股东：限权新剩利新剩利+相应合理合理限制； 4 对债权：该股东补充赔偿+发起发起连带（出 资范围内） ； 12.未未出资 or 抽逃全部全部出资：公司催告，股东会可解除股东资格，公司需减资（

13、或他 补） ；减资前，公司不能清偿时，该股东仍需要对债权清偿。 13.出资后（公司成立后成立后） ，客观情况客观情况导致非货币财产贬值：不承担不承担补责任。 14.增资时，按实缴实缴出资比例认缴认缴出资（即，可分期缴纳） 。但章程约定除外。 15.15.股东增资瑕疵时的责任：可要求有过错有过错的董事、管承担相应责相应责任；董事、管 员承担责任后，可以向被告股东追偿。 16.瑕疵股权可瑕疵股权可转让时，受让对此知道或者应当知道的：该股东+受让+其他发起 承担连带责任；连带责任； 17.出资不适用不适用诉讼时效抗辩。 （四）章程 （四）章程 1.可章定可章定事项（有限公司） ：股东资格的继承继承；

14、股权对外协议转让对外协议转让；董事长董事长产办法； 股东会般事项表决式表决式（如， 利润分配案可票表决） ； 股东会定期会议通知时间； 2.不可章定不可章定事项（所有公司） ：董监任职资格董监任职资格；董事会董事会票表决规则；为股东 担保的表决法定；监事会=股东+职代表（1/3） ；利润分配的法定顺序；章程资本合分散； 变更形式 667； 鄢梦萱出品 2018-终极大 BOSS，背诵小金句 4 3.（有限公司）不可禁股东转让股权。但可规定“股留”条款。章程或股东协议不 可实质性剥夺股东知情权知情权。 4.有限公司章程可以可以要求股东出资须经验资机构验资。 （ “章定”有效，但非法定） 5. 5

15、.章程对公司、股东、董、监、具有约束。 （5 类） （5 类） 6.公司超越超越章程经营范围的民事为有效有效； 7.股东（发起）协商订立订立章程； 8.募集设立，创立会通过通过章程。 9.章程修改：股东会决议股东会决议 667 修改效，不以商登记为修改效条件。 （五）股卖、代持股纠纷 （五）股卖、代持股纠纷 1.有限责任公司成立后，负有置备股东名册的法定义务。 2.股东可依据股东名册股东名册的记载，向有限公司主张使股东权利。 3.未经商登记或变更登记的，不得对抗第三不得对抗第三。 （“善意”善意” ） 4. 出资证明书：证权证书。 5.股卖股卖纠纷：权处分权处分合同有效善意取得。 6.股权代持协议有效；有效； 7.实际出资： 1向名义股东名义股东主张投资权益；2经公司股东半数以上半数以上同意，可成为公 司股东（半数以上，“表决权表决权”3 字） 8.名义股东： 1 股权转让：有权处分有权处分合同有效第三善意取得善意取得； 2 名义股东对债权 承担责任。 3内部可向实际出资追偿。 9.冒