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1、优先股及员工持股计划业务介绍,公司管理部 魏春 2014.11,摘要,今年上半年，证监会发布了优先股试点管理办法和关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见。优先股和员工持股计划在境内资本市场属于新产品、新业务，为方便上市公司进一步了解优先股和员工持股计划相关情况，帮助上市公司合规、有效地运用其促进公司发展、优化治理结构，本报告对优先股和员工持股计划做出系统性梳理和分析，希望能够对各位有所裨益。,优先股业务介绍,主要制度安排,一、基本概况,优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到
2、限制。,一、基本概况,一、基本概况,一、基本概况,2008年，高盛公司受次贷冲击，岌岌可危。巴菲特掌舵的伯克希尔哈撒韦公司投入50亿美元获得股息率为10%的优先股。当巴菲特持有了这批10%股息的优先股后，高盛在有盈利的前提下，必须每年按照10%向巴菲特支付股息，在确保了巴菲特的股息之后才能向其它普通股股东支付股息。高盛若短期出现亏损，某一年无法派发股息，那么在下一年中也必须补足此前所欠的所有股息并派发当年股息之后，才能向其他普通股股东派发股息。对这笔投资，巴菲特相当愉快。“高盛每秒钟给我们支付15美元，”巴菲特说，“滴答、滴答、滴答手表的声音变得如此悦耳。”在2010年股东大会上，巴菲特这么形
3、容这批优先股。到了2011年，高盛恢复元气，终于向巴菲特赎回了这批优先股，代价是10%的溢价即巴菲特几年累每年安安稳稳的拿着10%的股息，最后还可以以55亿美元的价格把当年50亿美元买来的优先股出手。 上述优先股，兼有固定股息率、强制分红、可累积、可赎回条款，但由于投资金额巨大，麻烦缠身的高盛公司仍然接受了这些“不平等条约”。,二、沿革与现状,优先股最早出现在19世纪30年代的英国，之后在1850年美国也开始发行优先股。它兴起于基础建设，繁荣于金融企业，次贷危机后成为政府救市的重要工具。境外资本市场中优先股的现状可以概括为：美国独大，欧洲，香港、日本平稳发展,巴西则“泛滥成灾”。 （一）美国
4、美国优先股市场目前为最大的优先股市场，市值保守估计约达5000亿美元，优先股分布行业仍主要集中在金融行业。标普优先股指数的行业占比如下图所示，其中金融行业占比达到68.2%，虽然此比重已有所下降（金融危机时曾高达84.7%），但金融行业仍为优先股市场中的主导。,二、沿革与现状,（二）英国 英国优先股市场规模远远小于美国，伦敦交易所上市共2460家上市公司，其中发行了优先股为88家，占总比例的4%，如左下图所示。在这之中，金融行业占比最大，有66%，如右下图所示。69家金融行业中，有4家银行发行了优先股。,二、沿革与现状,（三）香港 在香港市场，优先股所占比重也非常小。在香港股票市场，优先股的发
5、行量为600多亿股，普通股的发行量大约是其的100倍。发行优先股占比例多的行业依次为软件服务、一般金属和矿石、原材料和农业产品。而支援服务、零售和酒店等行业也紧随其后。这种结构构成与美国优先股发行以金融、工业和电力等实力雄厚行业有一定的差别。这也反映了香港市场的独特性。,香港优先股发行行业股份比例,二、沿革与现状,（四）日本 在日本，利用优先股融资已经是很多企业的首选。2008 年日本第二大银行瑞穗金融集团出售价值高达3000 亿日元（约合32 亿美元）的不可转优先股以提高该银行的资本充足率。另外，普通股、公司债和优先股的发行规模有着此消彼长的关系。08 年-11 年，日本普通股和公司债的数量
6、和融资规模稳步上升，同期优先股的发行数量以及融资的规模都略有下降。2012 年，日本市场中优先股的发行数量达到了近五年最高的242 家，并且其融资规模也达到了近五年的绝对峰值58314（百万美元），而当年的普通股和公司债不论是发行数量还是融资规模照均较2011 年有所下降，这也说明了这样一个事实，如果大量发行优先股那必然会对普通股和公司债的发行量与融资规模造成影响。,二、沿革与现状,（五）巴西 20世纪30年代，巴西企业家因担心丧失对公司的控制权而不愿意采用发行上市的方式融资。而优先股则可以使公司在融资扩大股本、增加权益的同时避免控制权的稀释，因此优先股制度在巴西一度盛行。然而，因制度设计存在
7、问题，发行成本很低导致优先股滥发，控股股东“一股独大”，大量发行的优先股逐渐成为巴西资本市场的痼疾。 据世界银行专家Nenova（2001)统计，89%的巴西上市公司发行了优先股，优先股的比例占到了全部股票的54%，其中有18%的公司达到了优先股占总股本2/3的上限。 从行业占比看，目前在巴西优先股指数中，权重最大的是电力类公司（18.22%），其次是金属和采矿类公司（16.86%），如下图所示。可见其优先股主要仍服务于实业公司而非金融企业。,三、主要制度安排,(一)发行条件,三、主要制度安排,(一)发行条件,三、主要制度安排,(二)发行程序,三、主要制度安排,(三)上市交易与转让,三、主要制度安排,(四)信息披露,三、主要制度安排,(五)其他安排,四、适用性分析,四、适用性分析,四、适用性分析,四、适用性分析,四、适用性分析,员工持股计划业务介绍,境外经验,一、主要内容,一、主要内容,一、基本概况,一、主要内容,一、主要内容,一、主要内容,一、主要内容,二、监管要求,二、监管要求,二、监管要求,三、境外经验,三、境外经验,国资审批,税收优惠,参与范围,内幕信息管理,实施程序,额度限制,四、问题与案例,锁定期,价格优惠,四、问题与案例,四、问题与案例,四、问题与案例,2013年10月21日,PAGE 41,谢谢大家！ cwei 0755-88668465,
