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1、中外合资企业合同 中外合资企业合同 第一章总则 中国厂国有限公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关法规本着平等互利的原则通过友好协商同意在中华人民共和国省市共同投资举办中外合资经营企业特订立本合同 第二章合营各方 第一条本合同的各方为： 省厂（以下简称甲方）：在中国省市登记注册其法定地址在国省市路号 法定代表人： 职务：厂长国籍：中国 公司（以下简称乙方）：在国登记注册其法定地址在中国市号 法定代表人： 职务：总经理国籍：国 第三章成立合资经营公司 第二条甲、乙双方根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的有关规定同意在中国境内建立合资经营有限公司（以下简称合营公司） 第三条合
2、营公司的名称为：有限公司 合营公司的外文名称为： 合营公司的法定地址为：中国市路号 第四条合营公司的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定 第五条合营公司的组织形式为有限责任公司甲、乙两方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任各方按其出资在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 第四章生产经营的目的、范围和规模 第六条甲、乙双方合资生产、经营的目的：采用国际行进技术设备先进的加工工艺在质量、价格等方面增强在国际市场上的竞争能力扩大出口创汇提高经济效益使甲、乙双方获得满意的经济效益 第七条合营公司生产经营的范围是： 生产经营产品 对销售后的产品进行维修服务 研究和开发新产
3、品、新技术 第八条合营公司的生产规模如下：（根据实际情况写） 第五章投资总额与注册资本 第六条合营公司的投资总额万美元具体内容见附件一 第七条甲、乙双方的出资额共为万美元以此为合营公司的注册资本 第八条甲、乙双方出资方式： 甲方：现金元 机械设备元 厂房元 土地使用权元 工业产权元 其他元共元 乙方：现金元 机械设备元 工业产权元 其他元共元 （注：以实物工业产权作为出资时甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分） 第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付每期缴付的数额如下：（注：按具体情况写） 第十三条甲、乙任何一方如转让其全部或部分出资额须经另一方同意并报原审批机构批准一
4、方转其全部或部分出资额时另一方有优先购买权 第六章合营各方的责任 第十四条甲、乙两方各自负责完成以下各项事宜 甲方责任： 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜 组织合营公司新建厂房和其他工程设施的设计施工 协助办理引进设备中国境内的运输 办理在中国境内购置设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等 落实水、电、交通等基础设施 招聘当地的中国籍经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员 负责协同乙方提供引进境外设备清单 负责办理合营公司委托的其他事宜 乙方责任： 按第十一条规定的出资额提供现金、并负责合营公司引进的设备运至中国 办理合营公司委托在中国
5、境外选购机器设备交通工具办公通讯设施材料零备件等有关事宜 负责境外设备和技术资料及价格咨询并负责办理合营公司委托的其他事宜 第七章产品销售 第十五条合营公司的产品在国内外市场上进行销售外销部分占内销部分占 第十六条合营公司产品的外销： 合营公司自营出口内销； 合营公司委托乙方外销； 合营公司自营的部分也可委托其他外贸公司外销合营公司产品的内、外销作价原则由董事会研究确定； 外销产品合营企业委托其他外贸企业出口的产品所收回的外汇货款全部返还合营企业 第十七条内销产品由合营公司在国内直接销售 第八章董事会 第十八条合营公司注册之日为合营公司董事会成立之日 第十九条董事会由名董事组成其中甲方委派名乙
6、方委派名董事长、副董事长由董事会经过协商产生或经董事会选举产生可以连选连任董事会成员也可兼任总经理、副总经理及合营企业的其他高级管理职位 第二十条董事会是合营公司的最高权力机构决定合营公司的一切重大事宜对于重大问题（如合营公司章程的修改合营公司的终止、解散合营公司注册资本的合并、经营决策等）应一致通过方可作出决定对其他事宜可采取多数通过决定 第二十一条董事长是合营公司的法定代表董事长因其他情况不能履行其职责时可临时授权副董事长或其它董事为代表 第二十二条董事会会议每年至少召开次由董事长召集并主持会议经13以上的董事提议可召开董事会临时会议会议记录应归档保存 第九章经营管理机构 第二十三条合营公
7、司设立经营管理机构负责公司的日常生产、经营管理工作经营管理机构设总经理人副总经理的设置需要由董事会决定总经理、副总经理由董事会聘任任期年 第二十四条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议组织领导合营公司的日常生产、经营管理工作副总经理协助总经理工作经营管理机构可设若干部门经理甲、乙双方可派代表参加企业经营管理工作分别负责企业各部门的工作办理总经理和副总经理交办的事情并对总经理负责 第二十五条为了加强开拓合营公司的国内、外贸易合营公司可在深圳、香港和世界其他国家和地区设立分支机构办理经营销售业务具体办法由董事会决定 第二十六条总经理或副总经理及其他高级管理人员不称职或营私舞弊或严重失职经董事会会
8、议决定可随时撤换 第十章设备、材料购置 第二十七条合营公司所需材料、燃料、配套件、办公用品等大部分在境内购买矿山开采设备、运输设备部分交通及办公通讯设备在境外购买 第二十八条合营公司在国外选购设备由双方共同负责但设备的先进性、适应性、配套装备性、价格合理性、质量可靠性等经济和技术指标由甲、乙两方经过充分协商后确定 第十一章劳动管理 第二十九条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其实施办法经董事会研究制订方案报当地管理部门备案 第三十条甲、乙两方推荐的高级管理人员的聘任和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等由董事会
9、讨论决定对甲方原有退休人员的工资及福利待遇由甲方分得利润中交付不由合营公司负担 第十二章税务、财务、审计 第三十一条合营公司按照中国有关法律和条例规定缴纳各项税金 第三十二条合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金企业发展基金和职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司生产、经营情况讨论决定 第三十三条合营公司按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税 第三十四条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中英文书写 第三十五条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核并将结果报告董事会和总经理如乙认为需要聘请其他国家的
10、审计师对年度财务进行审查甲方应予以同意其所需的一切费用由乙方负担 第三十六条每一会计年度的头三个月由总经理组织制度上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会会议审查通过 第十三章合营期限 第三十七条合营公司期限为年合营公司营业执照签发日期为合营公司成立日期经一方提议董事会会议一致通过可以在合营期满6个月前向原审批机构申请延长合营期限 第十四章合营期满财产处理 第三十八条合营期满或提前终止合营合营公司应依法进行清算清算后的财产根据甲、乙各方投资比例进行分配 第十五章保险 第三十九条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司担保投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公
11、司董事会讨论决定 第十六章合同的修改、变更与解除 第四十条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙两方签署书面协议并报原审批机构批准才能生效 第四十一条由于不可抗力致使合同无法履行时经董事会一致通过并报原审批机构批准可以提前终止合营期限和解除合同 第四十二条由于一方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的生产、经营目的视作违约方片面终止合同守约方除有权向违约一方索赔外并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同如甲、乙方同意继续经营违约方应赔偿合营公司的经济损失 第十七章、违约责任 第四十三条甲、乙任何一方未按合同第五章的规定依期按数提交先出资额时从逾期
12、第一月算起每逾期个月违约一方应交付出资额的的违约金给守约的一方如逾期3个月仍未提交除累计缴付应支出资额的的违约金外守约一方有权按本合同第四十二条规定终止合同并要求违约方赔偿损失 第四十四条由于一方的过失造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时由过失一方承担违约责任如属各方的过失根据实际情况由各方分别承担各自应付的违约责任 第十八章不可抗力 第四十五条由于地震、热带风暴、水灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时遇有不可抗力的一方应立即电报通知他方并应在15天内提供不可抗力的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需
13、要延期履行的理由的有效证明文件此项证明应由不可抗力发生地区的公证机构出具按对履行合同影响程度由甲、乙双方协商决定是否解除合同或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同 第十九章适用法律 第四十六条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的管辖 第二十章争议的解决 第四十七条凡执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议各方应通过友好协商解决如果协商不能解决应按北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易促裁程序暂行规定进行仲裁仲裁裁决是终局的对各方都有约束力 第四十八条在仲裁过程中除各方有争议正在仲裁的部分外本合同应继续履行 第二十一章文字 第四十九条本合同用中文和文写成 第二十二章合同的生效及其他 第五十条按照本合同的各项原则订立的附件均为本合同的组成
