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1、信息披露规范及案例分析,前言,为什么是强制性的？,“公开原则有如太阳，是最佳的防腐剂；有如电灯，是最有效的警察。” 强制性信息披露包括：强制性的内容规定、披露的方式与形式规定。,一、如何掌握公司披露范围,1、确立信息披露范围的基本原则与理念 2、信息披露内容体系 3、应披露（根据性质判定）的重大事件 4、应披露交易事项 5、应披露的关联交易事项 6、定期报告,披露什么？,1、确立信息是否披露的标准与理念,股票上市规则规定：上市公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 影响股票价格的信息有哪些？ 判定的标准：依据规则明确规定的义务，二是规则未列明的，应根
2、据实质情况来判断。,2、信息披露的内容体系,强制性信息披露体系,持续性信息披露,发行信息披露,定期报告,临时报告,有交易标准事件,按性质判断的重大事件,招股说明书 上市公告书 配股说明书,年度报告 半年度报告 季度报告,重要合同 收购出售资产,变更章程、董事等重大事件,股东信息,中国证监会发行部监管,证券交易所监管,证监会上市部,证监会制订细则,交易所制订细则,3、应披露的重大事件列举（根据性质判定）,董事会决议与股东大会决议。 变更募集资金的使用； 诉讼与仲裁 业绩预告与盈利预测； 利润分配与资本公积金转增股本 股票异常波动与澄清公告 对公司有重大影响的其它事件 使公司面临重大风险的其它事件
3、,公司治理的重要信息披露：董事会决议公告,董事会决议报备要求 董事会会议结束后备案（包括所有提案均被否决的董事会决议） 本所要求提供董事会会议记录的，上市公司应当按本所要求提供 明确董事会决议单独公告的概念，公告内容 会议通知发出的时间和方式，召开时间、地点、方式，以及是否合规说明 亲自出席、委托出席和缺席的人数和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由 议案获得同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； 独立董事事前认可情况或独立发表意见 监事会类比规定,附：其它重大影响的事件,变更公司名称、股票简称、章程、经营方针和经营范围发
4、生重大变化； 变更会计政策、会计估计； 董事会通过发行新股或其他再融资方案； 公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更； 公司董事长、经理、独立董事、三分之一以上的董事提出辞职或发生变动； 生产经营情况或环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响； （十） 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,附：重大风险的其它事件,遭受重大损失；
5、 未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 计提大额资产减值准备； 股东大会、董事会的决议被法院依法撤销； 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备； 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要或全部业务陷入停顿； 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； 公司董事长、经理无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；,4、应披露的交易事件内容列举（关联交易除外）,购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托
6、贷款等）； 提供财务资助； 提供担保（反担保除外）； 租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产； 债权或债务重组； 研究与开发项目的转移； 签订许可协议,披露的一般金额标准,股票上市规则规定9.2规定 （一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元； （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元； （四
7、） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。,交易的披露标准（9.2）,交易的披露标准及程序（9.3）,5、关联交易及其制度的特点,可能因地位的特殊性产生非市场化定价的交易，为转移利益与操纵利润创造了条件； 建立披露制度，披露关联关系、关联定价、及关联交易对上市公司是否有利的意见，并设定特别审批程序，减少上述非市场化的交易对上市公司的影响 独立董事要对关联交易有高度的关注：关注是否为关联交易、事前同意程序、识别关联董事、关注交易是否
8、公平并发表意见,如何确立关联人？,确定关联人原则 因优势地位影响上市公司对交易的谈判能力，并可能导致利益倾斜的主体 对业务控制与行业垄断是否构成关联关系的考虑 优势地位有以下几种：股权控制（大股东）、股权影响（5%以的股东）、职务影响（上市公司及其母公司的董，监事高管人员） 由于自然人与法人之间存在不同控制力，所以分为关联自然人与关联法人,关联交易法人,关联法人的范围 直接或间接地控制上市公司的法人 由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人 如上款关联是仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成，可以向本所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或
9、者半数以上的董事属上市公司的董、监事或高管人员除外 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人 持有上市公司5%以上股份的法人； 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人。,关联法人的范围图例,上市公司,大股东,附属企业,其他股东,关联自然人控制公司,5%,控制,控制,实际制人,附属企业,控制,重大影响,职务影响,注：上述应存在重合情形,关联自然人,关联自然人的范围 直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人； 上市公司董事、监事及高级管理人员； 直拉与间接控制上市公司的法人的
10、董事、监事及高级管理人员； 上述人士的关系密切的家庭成员 中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人 视同关联人的情形,关联回避的解决办法与关联董事,董事会的回避表决及其处理办法 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议 关联董事的范围 交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的 拥有交易对方的直接或间接控制权的 交易对方及其控制人的关系密切
11、的家庭成员 交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家族成员 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士,关联股东的范围,关联股东的范围 交易对方 拥有交易对方直接或间接控制权的 被交易对方直接或间接控制的 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的 中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人,关联股东的范围示例,关联股东的范围示例图,交易对方（A）,A的大股东,A的兄弟公司,A的控股子公司,控制,控制,A新的大股东,控制
12、,关联交易的程序与披露,披露标准 关联自然人：30万元以上 交易金额300万元且0.5以上 只有一个指标的解释：利益的流向控制 需要履行审批程序重大关联交易 3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会 独立董事事前认可（300万元或5以上的关联交易） 中介机构意见的要求 与交易一章类比 取消独立财务顾问的意见 对于日常关联交易可以不要求中介机构的意见,关联交易累计原则与披露,累计原则 与交易的累计原则相似 取消对同一关联人的累计计算，但拟要求在公告中披露与同一关联人在12个月内发生的累计发生的关联交易 披露的最新规定 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 定价政策及定价依据，包括成交价格
13、与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向 关联人在交易中所占权益的性质和比重 此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 更详细的内容与格式要求，将要通过格式指引来规定,日常关联交易的程序与披露,对日常关联交易的监管问题 上市公司的关联交易的70%以上为日常关联交易，但对此项交易缺乏相应的监管措施 危害：影响上市公司的独立性、利益的流向不确定 首次发生的关联交易 按预计全年发生的金额，
14、或实际发生的金额比照非日常关联交易履行临时披露与程序的义务 可能存在的问题：金额无法预计，实际发生金额与预计全年成为可选项后的问题 存续以前年度发生的 没有及时性的披露义务 但设计了在年初进行预计，下一年初进行总计的模式，如果金额达到重大关联交易的标准的，应该上年度股东大会审计 存续以前年度发生的，但在执行过程中，发生重大变化的 产生及时性的临时报告的披露义务，并将比照首次发生的关联交易的要求履行信息披露的义务。,二、信息披露的原则及相关制度,怎样披露？,及时披露的原则 公平披露原则 准确与完整性的披露,1、及时披露的原则-首次披露义务,首次披露时点的要求（对重大事件） 董事会或监事会作出决议
15、时 签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生 第三点的“重大事件”更多指客观发生的，如第十一章中的一些内容，所以用“发生” 首次披露的内容与格式要求 按照相关格式指引披露，其它未定事项作为进展进行公告 如果披露不会要求，应当先披露提示性公告（解释未能披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告,进展披露的及时要求,进展披露的要求 审批程序或协议签订情况、协议发生重大变更时 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的 出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排 主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关
16、交付或过户事宜 超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户 持续披露的要求同样存在有及时的概念,对股价有重大敏感的信息的披露,对首次披露时点的修正原因及适用范围（非常重要） 重大事件如资产置换的筹划期很长，有些需要漫长的审批程序，等信息达到首次披露的时点时，信息可能严重滞后，所以需要对此类事件的首次时点进行修正 适用范围：对股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件且未达到首次披露时点的（筹划阶段） 具体可能的适用情况：重大资产置换、重大投资、控股权发生变更等。 标准未能准确界定的原因，界定存在难度以及不明确界定有更广的适用性 对首次披露时点的修正 该事件难以保密 该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻 上市公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动,2、公平披露信息的原则,选择性披露基本含义； 选择性披露的存
