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1、2008德勤华永会计师事务所有限公司0 中国企业并购重组财务及税务中国企业并购重组财务及税务 所需关注事项所需关注事项 深交所第二届上市公司并购重组与操作实务研讨会深交所第二届上市公司并购重组与操作实务研讨会 主讲人：谢佳扬主讲人：谢佳扬 2008德勤华永会计师事务所有限公司1 本次演讲的所有资料或解释本次演讲的所有资料或解释( (并不只限于下列投影片并不只限于下列投影片)()(以下统称为“材料”以下统称为“材料”) )是以是以 一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用，一般常用词汇编制而成的，且仅为本次演讲之用。该等材料仅可作为参考之用， 而不应视为由德勤及而不应
2、视为由德勤及/ /或其雇或其雇员员( (以下统称为以下统称为德勤德勤) )所所提供提供的的意见意见或或建议建议。 此外此外，由于德勤，由于德勤在在编制有关材料编制有关材料时受时间时受时间及及适适用的资料所限，可用的资料所限，可能能并并未知悉未知悉所有所有 的事实或资料，的事实或资料，因此因此该等材料并不应该等材料并不应被被视为视为全面完备全面完备的材料。而德勤的材料。而德勤亦亦不会不会就就材材 料的料的准确性、完整性准确性、完整性或或充分性进行任何陈述充分性进行任何陈述。就特定情况就特定情况下下使使用该等材料用该等材料时时，应，应 根据根据实实际情况际情况而而酌情采酌情采用。用。使使用用者在任
3、何特定者在任何特定的的情况情况下应用有关材料下应用有关材料时时，应，应先咨先咨 询专询专业人业人士士的的意见意见。在任何情况在任何情况下，有关材料下，有关材料均绝均绝不可不可替代替代该等该等专专业业意见意见。使使用用 者者应应当自行承担因当自行承担因应用该等材料的应用该等材料的内容内容而而产生产生的的风险风险。虽然虽然德勤德勤已谨慎已谨慎编制有关编制有关 材料，材料，但但德勤并不会德勤并不会向任何向任何第第三方三方( (包括你包括你) )承担任何责任承担任何责任( (包括但包括但不限于不限于因疏忽因疏忽 所所产生产生的的责任责任) )。 免责声明免责声明 2008德勤华永会计师事务所有限公司2
4、 德勤中国德勤中国通过通过其其众多众多的的法律法律实实体体为为客户客户提供专提供专业业服服务，务，此此等等法律法律实实体均体均是是 Deloitte Touche Tohmatsu Deloitte Touche Tohmatsu 德勤德勤全全球球( (瑞瑞士士会会员性员性社团社团组组织织) )的成的成员员。 德勤是中国德勤是中国大陆大陆及及港澳地区居领导地位港澳地区居领导地位的的专专业业服服务务机构机构之一，之一，共拥共拥有有逾逾8,0008,000 名名员员工工，分分布布在在北京北京、大连大连、广州广州、香港香港、澳门澳门、南京南京、上上海海、深深圳圳、苏州苏州 和天津和天津。 早早在在1
5、9171917年年，德勤于上，德勤于上海海成成立了办立了办事事处处。我们我们以以全全球网络球网络为为支持支持，为国，为国内内企企 业业、跨跨国公司以及国公司以及高高成成长长的企业的企业提供全面提供全面的的审计审计、税务税务、企业企业管理管理咨询咨询和和财财 务务咨询咨询服服务。务。 德勤中国德勤中国拥拥有有丰富丰富的的经验经验，并一，并一直直为中国会为中国会计计准准则则、税制以及本税制以及本土土专专业会业会计计 师师的的发展发展作作出出重重大大的的贡献贡献。在在香港香港，德勤，德勤更更为为大约大约三分三分之一之一在在香港联合香港联合交交易易 所上市的公司所上市的公司提供提供服服务。务。 关于德
6、勤关于德勤 2008德勤华永会计师事务所有限公司3企业上市的策略及规划 3 议议程程 踏上征途： 启动上市的准备工作 上市流程 上市过程中需关注的主要 问题 上市之后 上市案例分析 交流时间 企业重组的企业重组的动机动机及及方方式式 企业重组企业重组目标目标的的筛选筛选 企业重组企业重组方方案对案对公司财务公司财务处理处理的影的影响响 企业重组应关注的财务企业重组应关注的财务问题问题 企业重组中应关注的税务企业重组中应关注的税务问题问题 德勤德勤在在并购重组中的并购重组中的经验经验分分享享 2008德勤华永会计师事务所有限公司4 企业重组的企业重组的动机动机及及方方式式. . 2008德勤华永
7、会计师事务所有限公司5企业上市的策略及规划 5 踏上征途： 启动上市的准备工作 上市流程 上市过程中需关注的主要 问题 上市之后 上市案例分析 交流时间 为为什么要什么要进行进行企业重组企业重组？ 1.1.扩大扩大企业企业规规模模 为为降低降低生产生产成本成本和和节节约约交交易易费费用，用，扩大扩大企业企业股股本本规规模模以以助助长发展长发展。 2.2.减缓减缓资资金压力金压力 资资金短缺令金短缺令企业企业从银从银行行取得取得用作用作更更新设新设备备，研，研发发的的贷款十贷款十分分困难困难。改改 变变企业企业结结构构可可减低减低资资金金需需求求。 3.3.改善改善企业资企业资产产质量质量 把把
8、不不良良资资产产剥离剥离，用资，用资金从金从而注而注入优质入优质资资产产令令企业企业更更新新。 4.4.强化强化主主营营业务业务 经经营营业务业务分分散散是企业是企业面面临临的的又又一一大大难难题题。通过通过重组可以重组可以让让企业企业转换转换主主 业业从从而而提提高高竞争力竞争力, ,还还能通过能通过引引进进策略股东策略股东，提提高高技术台阶技术台阶。 企业重组的企业重组的动机动机及及方方式式 2008德勤华永会计师事务所有限公司6企业上市的策略及规划 6 踏上征途： 启动上市的准备工作 上市流程 上市过程中需关注的主要 问题 上市之后 上市案例分析 交流时间 1.1. 资资产产收收购购 2
9、.2. 股权转让股权转让 3.3. 企业企业合合并并 4.4. 企业企业分分立立 企业重组的主企业重组的主要要方方式式 2008德勤华永会计师事务所有限公司7 资产交易资产交易资产交易资产交易 B B公司拥有公司拥有C C公司公司50%50%的股权的股权 A A公司出资向公司出资向C C公司购买其资产公司购买其资产 50%股份 资产交易前资产交易前 A A B B C C 支付价款 转让部分资产 资产 资产交易后资产交易后 B B C C 50%股份 资产 现金 资产 A A 资资产产收收购购 2008德勤华永会计师事务所有限公司8 股权交易股权交易股权交易股权交易 B B公司拥有公司拥有C
10、C公司公司50%50%的股份的股份 A A公司向公司向B B支付价款购买支付价款购买C C公司的股份公司的股份 A A 转让转让50%50%C C 的股份的股份 B B 支付价款支付价款 C C 50%50% 股股 份份 A AB B C C 50%50% 股股 份份 股权交易股权交易股权交易后股权交易后 A AB B C C 50%50% 股股 份份 股权交易前股权交易前 股权转让股权转让 2008德勤华永会计师事务所有限公司9 企业企业合合并并 （1） 药业药业 上市公司上市公司B B 上市公司上市公司B B B的资产 支付价款 B B的其他的其他 投资者投资者 C C的其他的其他 投资者
11、投资者 A A公司公司 上市公司上市公司 C C 购买资产合并购买资产合并 A公司下辖两家上 市公司B和C，均 从事同一业务， 现该集团欲整合 两家上市公司， 为将来集团整体 上市作准备。B出 资购买C公司资产。 2008德勤华永会计师事务所有限公司10 B B的其他的其他 投资者投资者 上市公司上市公司B B 公司公司C C的资产的资产 C C的其他的其他 投资者投资者 A A公司公司 吸收合并吸收合并 上市公司上市公司C C 企业企业合合并并 （2） 2008德勤华永会计师事务所有限公司11 背景：背景： A、B、C三方签署合并协 议，B与C组建由B控股的 合资公司F，合并C的冰箱 生产业
12、务和资产。上述合 并完成后，C有权在交易 完成后18个月内将持有的 合资公司股权转换为B的 股权。为符合上述安排， B应该将D剥离出来，而且 D的经营状况和财务成果 也完全符合上市的有关要 求。 54544646 企业集团企业集团A A 外国冰箱外国冰箱 生产商生产商C C 其他投资者其他投资者 合资公司合资公司F F 冰箱公司冰箱公司E E手机公司手机公司D D 上市公司上市公司B B 企业企业分分立立 2008德勤华永会计师事务所有限公司12 将上市公司分 立出手机公司 D，集团A和其 他投资者在存 续的B公司和D 公司的股权份 额均保持不动， 将D上市 54 上上 市市 46 企业集团企
13、业集团A A其他投资者其他投资者 冰箱公司冰箱公司E E 手机公司手机公司D D 上市公司上市公司B B 54 46 合资公司合资公司F F 外国冰箱外国冰箱 生产商生产商C C 企业企业分分立立 （2） 2008德勤华永会计师事务所有限公司13 企业重组企业重组目标目标的的筛选筛选. . 2008德勤华永会计师事务所有限公司14企业上市的策略及规划 14 踏上征途： 启动上市的准备工作 上市流程 上市过程中需关注的主要 问题 上市之后 上市案例分析 交流时间 企业重组企业重组目标目标的的筛选筛选 目标筛选过程目标筛选过程 第一第一步步筛选筛选 财务财务 地理位地理位置置 企业企业状状况况 第
14、二第二步步筛选筛选 可可行性行性 第第三三步步筛选筛选 市市场场 组组织织 更更加加定性定性和和系系统的统的数数据据收集收集和和分分析析。主。主要要的的 目目的是的是评估评估一一个针个针对对特定特定目标目标的并购交的并购交易易是是 否否是可是可行行的。的。 通过通过对对候候选选企业的组企业的组织织结结构构、市市场场、文化文化和和 产产品品进行进行详尽详尽分分析析，缩小缩小目标名目标名单单，并，并得到得到 短短名名单单。 短短名名单单目标目标公司公司 候候选选企业企业池池 一般一般根据根据公公共共定定量数量数据据，很快去除很快去除不不适适合合的的候候 选选企业。企业。 2008德勤华永会计师事务
15、所有限公司15企业上市的策略及规划 15 企业重组企业重组目标目标的的筛选筛选（续）（续） 完成目标公司的描述完成目标公司的描述 业务战略业务战略 产品简介产品简介/ /评估分析评估分析 主要新闻发布和新的合资主要新闻发布和新的合资 客户数据客户数据 ( (公共信息公共信息) ) 合并财务数据合并财务数据 区域区域/ /全球业绩数据全球业绩数据 文化评估文化评估 组织结构评估组织结构评估 整合选择：吸收；独立；或混合整合选择：吸收；独立；或混合 子公司、附属公司、财产、董事和管理层清单子公司、附属公司、财产、董事和管理层清单 2008德勤华永会计师事务所有限公司16企业上市的策略及规划 16 企业重组企业重组目标目标的的筛选筛选（续）（续） 确定筛选条件确定筛选条件 须根据并购战略目标开发筛选过程的条件。筛选系列条件包括：须根据并购战略目标开发筛选过程的条件。筛选系列条件包括： 可承受的价格范可承受的价格范围围; ; 利润利润要要求求; ; 股东架股东架构构; ; 交易交易结构结构; ; 管理层要管理层要求求。 同时，买家需同时，买家需要要考虑一考虑一系列系列运营相关运营相关的条件的条件，包括包括: : 市场市场条件条件; ; 研研发条件发条件; ; 生生产条件。产条件。 2008德勤华永会计师
