《融资博弈与技巧以与融资后企业管理》

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1、,中小企业投融资培训 第三季第六场 融资博弈与技巧以及融资后企业管理 郭彧,学会融资技法与策略是当下企业家创业家急需解决的头等大事！ 缺少资本支撑的企业已经遇到了巨大的发展瓶颈！ 在今天资本经济时代下不会融资就等于不会发展！ 中国的资本盛宴只留给我们最辉煌的最后十年（机不可失）！,前言,目录,一、资本市场的历史机遇,核心要点,融资渠道 开放市场 多层次市场 未来空间,1.融资渠道,1.融资渠道（续）,2.资本市场空前开放,2004年“国九条”的战略性决策 2012年1月6日全国金融会议精神 2012年8月23日指导意见 2012年9月业务规范 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运

2、行 2013年7月1日国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见 推动中国资本市场不断开放的重磅“炸弹”。,主板 市场,第二板交易市场 （创业板）,新三板交易市场（OTC）,风险投资与股权融资市场,上交所、深交所，2491家上市公司,2009年9月23日开启，355家上市公司,新三板、上海、天津、浙江、齐鲁、前海，1500家,目前中国有2万家投资公司，5万亿,国十条大力发展多层次资本市场。,说明： 目前全国各类资本 市场只有2491家， 上市交易。所以未 来发展空间巨大。,多层次资本市场初步形成,中国资本市场巨大的发展空间和历史性机遇,股权融资,主要在三个方面： 股权融资 新三板

3、市场 创业板市场,主板市场2491家上市公司 3000只股票,创业板355家上市公司,新三板、上海、天津、浙江等 1500家上市公司,2491家上市公司 3000只股票,OTC (场外交易市场),OTC能带来什么：规范、融资、并购、重组、优化结构、资源、人才等。,OTC的重大意义：中小企业有了适合自己的融资发展平台。解决资源整合和融资发展的问题。中小企业对接资的孵化器。,中小企业通过股权交易实现融资目的的交易平台。相对于场内交易市场独立存在的中小型交易市场。,OTC市场在发力,场内与场外,目录,核心要点,融资的“啄序理论” 如何识别投资机构 股权融资一般流程 投资基金的运作模式 “三种人”,1

4、.啄序理论,啄序理论 内源融资 债权融资 股权融资 中小企业最有效17种融资方式,中小企业最有效17种融资方法,17种高效融资方法,17种高效融资方法（续）,2.如何识别投资机构,股权融资的原理 从四个角度解析股权投资,识别投资机构的四个维度,时间维度 性质维度 专业化维度 服务能力维度,（1）时间维度,成长期,成熟期,早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少； 二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。,成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。,成熟期

5、，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。,（1）股权融资原理,公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。 投资基金受让股权的比例一般10-40%之间。 投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。 在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。,100%公司股权,1040%公司股权,纵轴：收入的增加,横轴：创业行军的时间延伸,世界上最著名的 反映投资过程风险程度的示图,（2）性质维度,主要特征： 1、投资对象与产业链； 2、长期持有股权； 3、参与经营管理

6、； 4、推动成为行业老大。,主要特征： 1、追求短期回报； 2、有限合伙基金制； 3、不参与管理经营； 4、退出方式的多样性； 5、对企业要求多。,退出方式研究,IPO,并购重组,MBO （大股东回购）,清算,这是最理想的退出方式：主要特征： 1、退出渠道稀缺； 2、能获得较高的回报； 3、挤“独木桥”,未来资本市场上最主要的退出渠道,主要特征： 1、退出渠道广泛； 2、灵活； 3、可获得高回报； 4、并购后整合难度大。,在投投协议内规定退而求其次时大股东回购。主要特征： 1、在投资协议 内约定清楚； 2、在前两条无法实现时，实施这一条； 3、执行有难度。,待企业经营不下去时，在清算剩余资产时

7、，除法律规定先付情况以外，投资人可优先于创始股东获得剩余资产部分。,（3）专业化维度,（4）服务能力维度,只给钱,钱加一定服务,钱加专业对口的综合服务,投资人只有钱，其它能力缺失。主要特征： 1、多数是突破原始积累有钱的人； 2、多数是私人投资者； 3、没有增值服务能力。,这类投资机构的主要特征： 1、非常重视项目的选择； 2、更多是依靠企业自身的能力发展； 3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。,这类投资机构的主要特征： 1、资金实力雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。 2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理

8、咨询服务等。 3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。,未来投资机构的变革趋势,行业专业化,综合能力强,增值服务能力,哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数几个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。,这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。,这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务

9、方面设立专业化服务团队。,3.股权融资的一般程序,投资率：平均每收到100份商业计划书，5-10份会受到重视 进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。 工作量分布：20%在挑项目，判断价值；50%对项目进行尽职调查；10%在谈判和设计投资方案；20%在投资后管理。,BP、项目接洽,初步分析发现价值,审慎调查,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,1财务、2法律、3业务,报告,投资及法律手续,商业计划书（中豪）核心内容,尽职调查的一般原则,尽职调查的性质 真相是什么，请不要对我说谎 尽职调查目的 风险在哪里，是否可以承担或控制 尽职调查的要求 清楚地知道公司的情况 尽职调查责任

10、 实事求是，实话实说 利用专家工作 会计师、律师等,别让风险在眼皮底下溜走,尽职调查的关键点,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,专业的事让专业的人去做！,尽职调查,尽职调查的要决987654321,见过90

11、%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,清算优先权 防稀释条款 董事会（对赌） 保护性条款（29） 股份兑现条款 股份回购,领售权 竞业禁止协议 股利条款 融资额 登记权,投资条款（term sheet）,4.私募股权基金（PE） Cycle,基金大循环： PE基金的四个主要的环节 项目小循环： 投资项目的三个主要的环节,目录,核心要点,成长型企业的特点 投资后对公司

12、治理的要求 投资后管理的理念 投资后管理的方法 投后管理的具体方式 投资后管理的一般效果,1.成长型企业的特点,成长型企业信奉的规则,家族式的管理,成长型企业有三忌,防范发展的陷阱,1.主营业务不突出,2.看见有赚钱的机会就开始多元化经营,3.中小企业主营业务应当单一，力争细分行业的第一名,4.在一定规模的时候，在产业链上下游多元化经营,一忌：贪大求全，多元化发展，做大不做强,案例分析：金螳螂股份,343.39,139.21,案例分析：中粮全产业链,二忌：盖房当地主，不注意资产结构配置,问题：资产负债表为什么这么列？,根据流动性排列的顺序,资产： 顺序反应了变现的容易程度和变现价值 越往上变现

13、越容易，价值越真实 越往下，变现越难，价值与帐面差异也越大,资产与盈利结构的变化,盲目购买土地，盖房子的变化： 资产结构的变化 现金变成了固定资产，无形资产，流动性降低 债务增加，负债增加，债务刚性，负债比率提高 盈利结构的变化 存货等流动资产，周转一次全部收回 设备厂房等固定资产是在很长时间内逐步收回 增加了摊销，降低了资产周转效率 很多企业倒在扩张中 控制投资冲动，根据发展需要，制定合理的投资计划，合理配置资产,51,三忌：短期资金长期安排，有一天过一天,不合理的借款： 全部依赖借款 短期资金长期安排，有一天过一天 重销售收入不重视现金流动,速度打压规范：压缩的治理结构,管理团队是成败的关

14、键,Cashing is king!现金为王！,资产,重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性,重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大,销售,重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快,技术,盈利能力：成长型企业的要穴,2.投资后对公司治理的要求,规范的公司治理结构是投资的基础,投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移,投资后的公司治理结构要求更加规范和完善,1,2,3,案例分析：青啤集团治理图,法人治理架构及职权,股东大会及职权 董事会及职权 董事职权 总经理职权 董事的义务,股东大会议事流程,董事会决策流程,监事会议事流程,定期报告编制及披露流程,重大突发事件及

15、临时报告编制及披露流程,投资者与被投企业的有关系,创业股东,投资者,被投资企业,资本市场,共同到资本市场去实现利益,不是与投资者相互算计,管理从开会开始,层级分明，权责明确的管理体系,股东会议事规则,董事会议事规则,经营会议议事规则,董事会,股东会,以总经理为核心 的管理团队,学会开好三会,3.资后管理的理念,责任明确，各司其职：PE要成为企业的教练,可以不懂技术，但不能不懂管理,4.资后管理的方法,积极帮助企业成长,帮助企业组建,帮助企业扩张,退出 IPO/M&A,途径和方法,目 标,组建/加强董事会 强化管理团队、管理架构 确定战略方向 加强财务控制、法律架构,组建/加强公司治理结构和管理

16、架构 明晰战略方向,定期监控公司财务报告 定期参加董事会会议 帮助公司融资 帮助拓展业务 帮助寻找商业/技术伙伴,帮助公司达到IPO标准 决定IPO的时间地点和中介机构 寻找M&A伙伴,监控公司的经营和财务表现 保证公司实现增长,确保成功退出 IPO、M&A,5.后管理的具体方式,1,2,3,4,管理：投资机构对被投资企业最大的“投资,90%的企业在投资后获得了借款,80%的企业投资后管理得到了改善,6.投资后管理的一般效果,资金：企业改善和规范管理的动力,经典案例分析,万科VS深金田 金螳螂集团 中天装饰 四川某养殖的增值服务 恒大地产的管理真功夫 分众VS聚众 中粮集团的全产业链,产业与资本对接将无敌于天下！ 谢谢！,