2016年培训资料-企业融资渠道鉴证业务与同时提交文件

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1、企业融资渠道综述及 鉴证业务服务与同时提交文件,2019年10月19日星期六,2,1,目录,股权融资及其服务,02,债权融资及其服务,03,同时提交文件e及需执行程序,01,3,IPO与再融资（传统股权融资）,1,股权融资,1,IPO的发行条件 IPO的发行程序 再融资及相关条件,IPO : Initial Public Offerings,证券法规定的发行上市条件,IPO,5,IPO,1,主板（含中小板）IPO条件,三年以上的持续稳定经营历史（按原账面净 资产整体折股的，按有限公司成立之日起计算） 注册资本已缴纳，出资财产转移手续已完毕 控股股东、实际控制人不变 主营业务、主要资产、董事、高

2、管无重大变化,一定的经营规模和盈利能力（“三五三三”） 三年累计3亿主营业务收入or 5,000万经营净现金流 三年连续盈利且累计3,000万净利润（扣非,孰低） 发行前股本总额不少于3,000万元 最近一期末无形资产（扣除土地权、水面养殖权和采矿权）占净资产比例不超20% 最近一期不存在未弥补亏损,较强的行业竞争力,良好的发展前景 行业发展前景 募集资金投向,中小板（含主板）IPO条件包括主体资格、独立性、规范运作、财务会计以及募集资金运用等五个方面，但核心条件主要如右所述：,发行上市 核心条件,主体资格,独立性,规范运行,财务会计,募集资金 运用,特别说明1：内控审计、报表审计均为无保留审

3、计意见；2、中小板一般认为流通盘1亿以下,6,IPO,1,主板及中小板IPO服务业务及鉴证业务总览,前期相关服务： 尽职调查及财务问题梳理、规范,申报材料制作阶段： 几项必选动作（一般性标准鉴证业务） 进行验资机构声明及会计师事务所声明（招股说明书及其摘要申报稿中引用）,申报阶段： 若干次反馈意见回复 配合发行人进行模拟上会问题演练-上发审会、过会,发行阶段： 进行验资机构声明及会计师事务所声明（招股说明书封卷稿中引用） 会后重大事项承诺（17项，封卷*、取批文当日、发行前一日共三段出三次），目前封卷是否需要视券商和主审核员意见，一般过会即封 验资（一般两次验资委托一家事务所）,关于封卷和批文

4、：无发审委意见需落实且无重大会后事项的，过会后即进行封卷工作（如有发审委意见需落实的，落实后封卷）；如有重大会后事项的声明承诺与封卷同时进行，封卷后静等批文（证监会调整发行节奏主要手段）。,7,IPO,1,主板及中小板IPO鉴证业务,1,2,3,4,55,5,6,7,8,9,8,IPO,1,主板及中小板IPO服务业务及鉴证业务总览,关于盈利预测的特别说明： 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书（2006年修订）84条：在招股说明书中提供盈利预测报告的情形分为 一、强制性披露： 1、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测

5、报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。 2、发行监管部、创业板发行监管部于2012年5月23日发布的关于新股发行定价相关问题的通知第9条：经发行人董事会确定的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人应补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，并在公告盈利预测报告后重新询价。 3、在实务中，同时在境内和境外实施首次公开发行（A+H），且相关境外信息披露规范要求在境外公告的招股说明书中提供盈利预测报告的，则出于保证境内外信息披露公平性的考虑，发行人一般也应在境内披露。 二、自愿性披露：除强制性披露的情况外，如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于

6、发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。,9,IPO,1,创业板IPO核心条件,10,IPO,1,创业板IPO鉴证业务,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,IPO,1,确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功,IPO发行的程序,确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功,后市表现,再融资,再融资-再融资品种,主要法律依据上市公司证券发行管理办法（2006版，2016年在修订中）和 上市公司非公开发行股票实施细则 ，目前上市公司主要通过配股、增发和发行可

7、转换债券等方式在证券市场上进行直接融资。,再融资,再融资-再融资品种,向不特定对象公开发行公开增发,总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是可以募集较多的资金。,公开增发是指向不特定对象公开募集股份，具有条件： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（扣非，孰低)； 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。

8、,公开增发,非公开增发,配股,可转债,再融资,再融资-再融资品种,向特定对象非公开发行非公开增发,公开增发,非公开增发,配股,可转债,采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，也叫定向增发。特点和要求： 特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名； 发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准； 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定； 根据2007年9月17日颁布的上

9、市公司非公开发行股票实施细则的规定， 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。,向大股东定向增发可以有效提高大股东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。 引入财务投资人或战略投资人也可采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。 去年10月底监管部门到重组办的修订调整，也促进了A股公司增发的进喷：一是监管部门明确现金并购无需审核，直接促使许多公司和PE选择先募资再并购，致使许多现金认购的资金用途为补充流动资产或者还贷，二是近期监管

10、部门对审批流程的简化。,再融资,再融资-再融资品种,公开增发,非公开增发,配股,可转债,向不特定对象公开发行配股,因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。 发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股东的认可。 需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资产进行认配。 配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要求。,配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点： 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十； 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数

11、量； 采用证券法规定的代销方式发行； 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。,再融资,再融资-再融资品种,公开增发,非公开增发,配股,可转债,可转换成股份的公司债券可转券,可转债是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它具有如下特点： 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六； 发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十； 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 可转换公司债券的期限最短

12、为一年，最长为六年； 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级； 公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外； 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票； 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。,可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债券到期日需要偿还债务。 与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业

13、绩不摊薄，转股期后业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。,17,股权融资-上市公司再融资,1,再融资-公开发行与非公开鉴证服务,与IPO比较，均不需要主要税种纳税情况和报表差异情况专项意见； 其他的两次声明、会后事项承诺均与IPO相同（提供时至少一式三份，券商一份存档案，招股说明书申报稿及封卷稿各一份）。 公司债适用,18,债务融资,1,2,债 务 融 资-以债券为例,企业债 公司债 资产证券化 中小企业私募债,19,债券市场概况,1,中国债券市场结构图,中央

14、结算公司（总托管人）,二级托管人 ：国有商业银行等,分托管人 ：中证登公司,商业银行柜台债券市场,双边报价,银行间债券市场,交易所债券市场,询价谈判,竞价撮合,个人投资者、非金融机构,各类机构投资者,个人、非银行机构,场外交易市场,场内交易市场,市场类型,托管机构,交易场所,交易方式,市场参与者,中国债券市场从1981年恢复发行国债开始至今，经历了曲折的探索阶段和快速的发展阶段。目前，我国债券市场形成了银行间市场、交易所市场和商业银行柜台市场三个基本子市场在内的统一分层的市场体系。在中央国债登记结算有限公司（CDC）实行集中统一托管，又根据参与主体层次性的不同，相应实行不同的托管结算安排 其中

15、，银行间市场是债券市场的主体，债券存量和交易量约占全市场的90,20,债券市场概况,1,债券市场的监管体系,不同类别的债券分别由不同的监管机构审批和监管,21,企业债,1,企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债由国家发改委审核。相对于其他债务融资工具，企业债券具有期限长、资金用途监管宽松的特点，但审批时间较长，且需要符合国家产业政策的固定资产投资项目作为债券募投项目。,企业债的基本要素,22,企业债,1,企业债发行条件,交易所 流通要求,产业债与城 投债分类审批,募集资 金用融途,国家发改委以募集资金投资项目是否为公益性或准公益性作为产业债和

16、城投债划分标准，分类核查予以审批。目前，发改委大力支持产业债和棚户区改造，保障房项目债，审批较快,1、发行人的债项评级不低于AA 2、发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75% 3、行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍,1、用于固定资产投资以及收购股权的，不得超过项目总投资的60% 2、用于补充营运资金的，不超过发债总额的20% 3、用于调整债务结构的，无比例限制，但一般也不超过发债总额的20%,23,企业债,1,企业债发行中会计师工作,1、近三年财务报告连续审计（申请人列报时+最近一期财务数据） 2、担保人最近一年财务报告审计（申请人提交时+最近一期财务数据） 3、企业债券工作信用承诺书（2013年11月29日下放至省级发改委预审后新规，视券商工作程度可能要） 4、（也有券商需要提供）会计师事务所声明（债券募集说明书中