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1、- 1 -,工商银行投资银行业务产品介绍,一、债权类投资产品 1、交易所委托债权投资 2、财产收益权信托模式 3、非金融企业债务融资工具 二、股权类投资产品 1、 Pre-IPO型 2、非上市公司固定收益性 3、结构化证券投资业务 三、重组并购业务 并购贷款业务介绍,- 2 -,一、债权类投资产品,交易所委托债权投资，是指在交易所内有投资意愿且有投资能力的投资者作为委托人，通过商业银行、信托公司、企业集团财务公司等专业金融机构（即受托人）进行的债权性固定收益类投资。受托人依靠自身的客户、项目、专业能力等专业优势，提供财务顾问、受托投资、项目投资管理等金融服务。受托人主要承担组织客户融资、提交项
2、目信息发布申请、提供融资顾问、受托履行资金划付和项目投资管理职责。,在北金所集中组织下，受托人根据融资客户需求，作为债权投资项目信息发布的发起房北金所发布委托债权投资信息，公开征集意向委托人。而后意向委托人通过北金所既定的交易规则，完成议价和竞价交易过程后实现委托债权投资目的。具体包括两部分，我行分行提供融资顾问业务以及我行理财通过分行发放委托贷款业务。,1、交易所委托债权投资,- 3 -,定义 财产（权利）收益权信托模式指理财资金投资于财产（权利）收益权信托计划，财产（权利）收益权信托计划是指融资方将其合法拥有的财产或权利作为基础资产委托给受托人成立的收益权信托计划，由融资方按照约定将该收益
3、权产生的未来现金向投资人支付本金和收益； 能够设立财产（权利）收益权信托计划的财产或权利是指由融资方拥有或控制的能产生未来现金流的经济资源或权利，包括但不限于固定资产、无形资产、债权、股权、收款权、收费权、受益权等，其收益权包括上述资产或权利的经营和处置获得收益的权利。,一、债权类投资产品,2、财产收益权信托模式,- 4 -,我行资金,信托公司,投资人,受让受益权,融资方,委托基础资产,委托人,初始受益人,受托人,收益权信托计划,投资,委托代理关系,设立,基础结构,一、债权类投资产品,2、财产收益权信托模式,- 5 -,债权收益权作为基础资产,债权应该是基于企业之间真实交易产生的债权或有价债权
4、凭证(例如债券)或者合法的对外贷款； 需要取得债务方的认可，债务人应具备无条件支付的义务，即该债务不受债务人与债权人之间任何法律纠纷的限制。 重点考查债务人的履约还款能力和意愿，必要时要求融资客户提供其他可行并经受托人认可的担保措施 与该债权所产生的现金流应该归集在专门的收入帐户（收益偿还账户），作为支付信托本金和收益主要来源 融资客户提供其他有效的还款来源及保障措施,1,投资收益权信托计划操作要点，仅列举下述几类基础资产为例： 债权、 固定资产、无形资产、特定综合项目股权、收款权、收费权,一、债权类投资产品,2、财产收益权信托模式,- 6 -,固定资产收益权作为基础资产,价值明确，且是该项经
5、营业务中的核心资产和主要资产； 原则上须将固定资产抵押给信托公司； 与该固定资产相关的经营业务产生的现金流须封闭归集在专门的收入帐户（收益偿还账户），作为支付信托本金和收益的来源； 融资客户提供其他有效的还款来源和保障措施。,2,一、债权类投资产品,2、财产收益权信托模式,- 7 -,收款权作为基础资产,收款权是指融资方向第三方提供服务而获得的收款权利（例如委托代建合同项下收款权）； 以该收款权设立财产（权利）收益权信托应该取得付款人的认可，并且付款人具有无条件支付款项的义务，即该款项的支付不受提供服务的质量等因素的限制。 由该收款权所产生的现金流量应归集在专门的收入账户（偿债账户）作为偿付本
6、息的来源。 融资客户提供其他有效的还款来源和保障措施,3,一、债权类投资产品,2、财产收益权信托模式,- 8 -,非金融企业债务融资工具是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 主要包括：短期融资券、中期票据和中小企业集合票据等。,一、债权类投资产品,3、非金融企业债务融资工具,- 9 -,产品定义： （1）短期融资券：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 （2）中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限(3-5年）还本付息的债务融资工具。 （3）中小企
7、业集合票据：指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限（1-3年）还本付息的债务融资工具。单个注册金额不超过2亿元人民币，集合注册金额不超过10亿元人民币。 (4)区域集优票据：类中小企业集合票据，加入政府信用。,一、债权类投资产品,3、主要产品,- 10 -,城投债券是企业债券的一种，由国家发改委统一审批，为配合地方政府进行市政基础设施建设，以地方投融资平台作为发债主体，而发行的一种债券。 发债实行通道制度 省级政府平台发债支数暂无明确限制、省会城市可发行2支、地级市可发行1支、
8、国家级开发区可发行1支、全国财政百强县可发行1支,一、债权类投资产品,3、城投债,- 11 -,- 11 -,Pre-IPO型,工行通过投资平台投资拟上市企业（通过股权转让或者增资扩股方式），该企业通过资本运作IPO上市后，投资平台通过二级市场实现投资退出。,PreIPO型投资主要适用于 拟上市企业在上市前需引入战略投资者，属于传统私募股权投资范畴 对拟上市企业的吸引力 工行资金的进入可以增强企业的品牌和形象，提高发行价格； 股权投资后，工行可以为企业提供全面金融服务，与被投企业形成更加紧密的战略及业务合作关系。,二、股权类投资产品,1、 Pre-IPO型,- 12 -,- 12 -,总体而言
9、，固定收益型投资适用于企业缺乏资本金发展的项目。具体而言，企业缺乏资本金有两种情况： 企业资产负债率已经很高，尽管还有银行授信，但因负债率高不符合放款条件，需要股权资金进入降低负债率。 企业要投资新项目，资本金尚有缺口。,二、股权类投资产品,2、 非上市公司固定收益型,- 13 -,并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 并购的资金来源中并购贷款所占比例不得超过并购交易所需资金的50%。 并购贷款期限一般不超过5年。
10、 商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。,三、重组并购业务,- 14 -,并购类型:股权并购和资产并购,(1)资产并购：并购目标公司所有或个别资产 / 业务 (2)股权并购：并购目标公司股权 (包括有形及无形资产、牌照及债务等) (3)资产并购与股权并购比较： 股权并购税费较小，资产并购税费较大 股权并购或有负债和潜在法律问题不能完全规避，资产并购可以很好的规避或有负债和潜在法律问题。,三、重组并购业务,重组并购业务介绍,- 15 -,何谓“实际控制”,实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对指引的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。 实际控制要考虑是否控制目标企业的公司治理关键要素，如：股东会、董事会、高管层、表决权、财务、人事、重大投资和经营决策等，能够实际支配目标企业重大商业行为。,三、重组并购业务,重组并购业务介绍,
