第三章_公司财务治理

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1、高级财务管理,第三章 公司财务治理,一、公司治理 二、公司财务治理,一、公司治理 1、问题的产生,公司治理问题源于现代企业的所有权与经营权的分离。 1976年，Jensen和Meckling提出公司代理模型（agency cost model of the firm)，将人性分析融入公司行为的分析中。重新定义了现代企业：企业是一系列契约关系的法律主体。如何解决代理成本与管理层激励成为现代企业的核心问题之一。 代理问题：1、股东与经营者的代理问题；2、发展中国家股权相对集中市场，控股股东与中小股东的代理问题；3、股东与债权人之间的代理问题。,1、公司治理问题的产生：完美资本市场目标,1、公司治理

2、问题的产生：实际世界的代理问题,1、公司治理问题的产生：股权集中资本市场问题,2、公司治理的含义与公司治理框架,公司治理含义： 公司治理是通过一整套正式和非正式的制度来明确公司各利益主体的权、责、利，通过外部和内部的机制来协调公司与各利益相关人之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各利益相关人的公司制度框架。 利益相关人指：股东、经营者、员工、债权人、供应商、客户、政府和社区等。 OECD（经济合作与发展组织）：公司治理准则； 我国：上市公司治理指引,法律、政府、社会文化,制度层,产品市场、金融市场、经理人市场,市场层面,股东大会（权力机构）,董事会 （决策机构）,监事会 （监

3、督机构）,经理层（执行机构）,最高决策权,战略决策与监督,执行层,2、现代公司治理框架,外 部 治 理,内 部 治 理,2、现代公司治理框架,外部治理： 1、法律保护制度：法律对投资者的保护程度、股权集中度的关系； 2、资本市场治理机制： 控制权市场与债权人对公司治理的作用 3、经理人市场与产品市场的治理机制 4、信息披露制度 内部治理： 股东大会、董事会、监事会、执行层的制度安排。,二、公司财务治理,财务治理的核心是财务决策权、监督权的分配与激励制度安排，即如何分配财权。 财权是指体现在公司资金运动和财产上的各种权力。,财务治理机制,财 务 决 策 机 制,财 务 监 督 机 制,财 务 激

4、 励 机 制,公司财权概念框架,公司财务治理与公司财务管理的关系,公司财务治理与公司财务管理有相同的部分, 但区别是主要的。其共同点在于两者都是公司财务报告的影响因素。其区别在于： （1）公司财务治理的目标是协调公司各利益相关者之间的利益冲突, 解决信息不对称问题, 是一种制衡机制。而公司财务管理是一种运行机制, 基于实现公司价值最大化目标。 （2）财务治理的动态性：公司各利益相关者之间的冲突是不断发生的, 公司治理所面临的内部和外部环境也是不断变化的, 只有动态的财务治理才能连续不断的发现和修复公司治理中的缺陷, 协调各利益相关者之间的关系。而财务管理则是公司经营者的主要责任, 包括公司的投

5、融资决策和日常的财务管理。,公司财务治理和公司治理的关系,公司财务治理是公司治理的核心组成部分, 公司治理的目标在很大程度上也是通过公司财务治理完成的, 因此可以认为公司财务治理的根本目标是提高公司治理的效率, 实现公司内部和外部利益 相关者的信息对称和利益制衡。,1、财务治理机制：财务决策机制安排,（1）财务决策权力分层安排 如何在股东大会、董事会、监事会和经理层之间分配财务决策权。 一个合理的原则是适当的授权与监控的层级制决策体系。 股东大会、董事会和经理层的三级体制，董事会是核心。 国美案例。,1、公司治理结构与分层管理框架,股东大会,董事会,出资者财务,经理,战略委员会,薪酬委员会,审

6、计委员会,提名委员会,其他部门经理,财务经理,经营者财务,财务经理财务,监事会,公司治理下的财务分层管理,1、财务治理机制：财务决策机制安排,（2）财务决策权力分类安排 财务决策一般包括：投资决策、筹资决策和股利分配决策。 投资决策：股东大会拥有最终投资决策权、董事会拥有实际的投资决策权、经理层具有投资决策的执行权。监事会则对投资决策过程与执行过程进行监督。 如何平衡股东大会的决策权与董事会的实际决策权是关键问题。,2、财务治理机制：财务监督机制安排,财务监督机制是公司的利益相关人对公司经营者的经营与决策行为所进行的一系列客观而及时的审核、监察和督导的行动。 监事会、内部审计、独立董事的监督功

7、能。 （1）审计委员会 （2）独立董事制度,2、财务治理机制：财务激励机制安排,在所有权与经营权相分离的情况下，如何设计有效的激励机制，实现股东与经营者利益的一致化。 （1）薪酬委员会 （2）经营者激励方式 股权激励制度,3、公司财权配置及不同类型的比较,1、公司财权配置的概念与基本形式： 公司财权配置就是将企业的财务决策权、财务执行权、财务监控权在各主体之间合理地分配，以形成主体自我约束与相互制衡。 财权配置的基本模式为：（1）股东大会保留财务战略决策权和对经营者的财务监控权；（2）财务策略决策权和财务执行权委托给经营者并在经营者及下层财务人员之间再分配，同时逐层行使财务监督；（3）债权人依

8、据“相机治理”的原则，在企业出现财务危机时接管股东的财权，对经营者形成约束。 在具体实践中，美日企业的财权配置表现出较大的差异。,公司财务治理结构类型,根据在财权配置中占主导地位的财务治理主体的不同，可以大致分为： （一）经营者主导型的财务治理结构 主要存在于英美企业，财权向经营者倾斜，外部控制为主。 （二）出资人主导的财务治理结构 日本和德国为主，财权向出资者倾斜，以内部监控为主。,（一）经营者主导型的财务治理结构,英美企业的财务资本结构特点： （1）负债率较低。在西方经济发达国家中，美国企业的负债率是较低的。欧洲经济合作组织的统计资料表明，美国企业的平均资产负债率仅为37%，股权在资本结构

9、中占优势地位，加之法律禁止银行等金融机构直接持有工商企业的股份，使得股权在财务治理中的效应明显强于债权。 （2）股权分散。个人股东与机构股东均采取以脚投票形式，使经营者在企业财务中处于核心地位（“弱所有者，强管理者”） 美国企业财务治理的权利核心是董事会，实行董事会下的总经理负责制。,（二）出资人主导的财务治理结构,日本企业财务资本结构的特点是： （1）负债率高。日本政府长期推行“低利率”政策，刺激企业融资更倾向于向银行贷款，在客观上压制了证券市场的发展。在日本企业的资本结构中，股权比例远低于债权，企业的平均负债率高达85% （2）银行持股率高。债权治理和股权治理的结合形成了日本企业“主银行治

10、理”的特色。 （3）股权集中于法人，法人之间互相持股。日本企业超过70%的股份为法人所有，而且法人股股东之间相互交叉持股的很多。股权集中有利于少数法人大股东对经营者实施直接监控。但是法人股股东并非终极所有者，治理动机比自然人股东要弱，互相持股的法人股股东之间互相支持和配合，弱化了自然人股东在财务治理中的作用。,阅读材料,我国股份制商业银行公司治理指引 我国股份制商业银行公司外部董事与监事制度指引,财务治理与美国萨班斯法案,美国安然事件之后，公司财务治理问题得到强化。萨班斯法案（ SarbanesOxley Act，简称SOX法案，“公众公司 会计改革与投资者保护法案”）将CEO与CFO列为财务

11、报表真实性的法律负责人，CFO的职责和权力得到极大的扩张。,萨班斯-奥克斯莱法案与CFO 的职责,CFO（首席财务官）作为公司最高的财务管理者，主要的职责是管理公司的会计核算部门和为公司的投资理财、资本运作等决策事项提供财务技术支持。但随着美国萨班斯-奥克斯莱法案2002公众公司会计改革和投资者保护法案SarbanesOxley Act，美国的CFO权利和责任有了空前的提高。 CFO必须是会计专家，财务管理专家，还必须是内部控制专家，财务信息出现问题，CFO必须负责任。,萨班斯-奥克斯莱法案对CFO的责任要求,萨班斯-奥克斯莱法案第404章要求SEC（证券交易委员会）出台相关规定，所有除投资公

12、司以外的企业在其年报中都必须包括：（1）管理层建立和维护适当内部控制结构和财务报告程序的责任报告；（2）管理层就公司内部控制结构和财务报告程序的有效性在该财政年度终了出具的评价。法案要求管理层的内部控制年报必须包括：（1）建立维护适当公司财务报告内部控制制度的管理层责任公告/声明；（2）管理层用以评价内部控制制度的框架的解释公告/声明；（3）管理层就内部控制制度有效性在该财政年度终了出具的评价；（4）说明公司审计师已就（3）中提到的管理层评价出具了证明报告。这就要求现在公司的CEO和CFO不仅要签字担保所在公司财务报告的真实性，还要保证公司拥有完善的内部控制系统，能够及时发现并阻止公司欺诈及其

13、他不当行为。如果出问题就要受到处罚。,萨班斯-奥克斯莱法案对CFO的责任要求,对CFO的处罚： 若因不当行为而被要求重编会计报表，则公司CEO与CFO应偿还公司12个月内从公司收到的所有奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金以及通过买卖该公司证券而实现的收益。有更严重违规情节者，还将受严厉的刑事处罚。公司的CFO与CEO不仅在所披露信息的准确性、可靠性和完整性承担了同样的会计责任，在建立健全企业内部控制制度方面也承担了同样的管理责任。这表明：CFO不仅要承担企业的财务筹划和会计核算的技术风险，还要承担企业的管理风险。,SarbanesOxley Act 对CFO能力要求,SarbanesOxley Act对CFO的个人能力与管理素养提出了更高的要求。一般企业的CFO在2002年萨班斯-奥克斯莱法案颁布前也许只需要成为一个合格的会计专家和理财专家就可以胜任，但现在要求他们必须还要成为内部控制方面和组织设计的专家，因为他必须要有能力将企业团队紧密管理起来使之承担各自责任。由于公司的CFO要以个人名义为控制环境有效性的声明承担责任的，所以CFO赋有管理和完善企业内部控制制度的重大职责。,案例讨论:国美控制权之争,2010年-2011年的国美控制权之争 1、国美的资本结构与股权结构？ 2、国美控制权之争的问题与启示？ 经理人与股东的关系是什么？,国美电器,