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1、医院改制并购的尽职调查医院改制与并购的成功需要将市场理念逐步从短期套利转变为长期管理，在这一过程中，专业化并购与投资主体和高水平的法律服务中介机构将起到关键的作用。律师们可以通过尽职调查有效地降低交易风险，所谓尽职调查，系指律师等专业人士以专业方法调查目标医院的过去、现在和可预见将来的所有相关事项，用以评估并购方案的收益和风险。对于买方而言，由于了解目标医院的实际状况对于买方决策是否进行并购至关重要，因此，买方律师起草的调查清单必须详尽，以充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，保证将并购的风险降至最低。对于卖方而言，了解跨国并购方开出的清单，对于清理目标医院的各类问
2、题，适时进行法律技术的处理和包装，最终顺利完成并购具有重要意义。调查的主要内容 （一）目标医院的性质1、适用的法律法规及政策规定，包括：（1）股份转让限制；（2）对医院董事或其他管理人员的资格有无特别要求；（3）地方政府投资优惠政策；（4）对医院被并购后的服务有无本地化限制或要求，等。（二）目标医院组织和产权结构现状 1、收集目标医院及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的附属医院、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。以便判断其合法性，尤其考虑并购后适用的法律规定。 2、检查目标医院及其附属机构的组织文件（章程）及补充条款。 3、目
3、标医院及其附属机构的规章制度和补充文件。 4、目标医院及其附属机构历次院长办公会（或董事会和股东会）的会议记录。 5、目标医院及其附属机构的股东名单和股权数量（如果有）。 6、目标医院及其附属机构股权转让记录。 7、目标医院及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。 8、所有的与股东沟通的季度、年度或其他定期的报告。 9、目标医院及其附属机构有资格从事经营业务的许可与范围。10、目标医院及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明（如果有）。11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件（如果有）。12、（在一定时期内）目标医院及其附属机构曾作为一方与它方
4、签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。13、有关目标医院被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件（如果有）。 14、询问目标医院人员影响医院经营而没有备忘录（或会议记录）的会议内容，以发掘值得深入调查的事件。（三）附属协议1、列出目标医院所有的附属机构（包括不上市的股权持有人、目标医院和附属机构中持有超过5资本金股权的人员）以及所有合作公司（或医院）的董事和经营管理者名单。2、所有目标医院与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。 3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税
5、务责任的协议（如果有）；（2）保障协议；（3）租赁协议 （4）保证书； （5）咨询、管理和其他服务协议； （6）关于设施和功能共享协议； （7）购买和销售合同； （8）许可证协议。 （四）授权情况 1、审阅董事会或股东会对公司经营授权程度，并判断授权是否合适； 2、审阅股东投票授权书、委托书或其他表决授权的协议； 3检查限制股权转让的协议，若有此协议，则进一步检查其遵循情况。 （五）债务和义务 1、目标医院和附属机构所欠债务清单。 2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。 3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借
6、协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标医院和附属机构收购问题、其他目标医院和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。 4、涉及由目标医院、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。 5、由目标医院或附属机构签发的企业债券和信用证文件。 6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标医院或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。 （六）政府规定 1、有关政府部门签发给目标医院和其附属机构的各类许可证明的复印件。 2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。 3、有关目标医院和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于
7、：反不正当竞争、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。 （七）税务（如果有） 1、目标医院税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。 2、所有由目标医院制作的或关于目标医院及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。 3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。 4、关于营业税、所得所、销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。 5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。 6、有关涉及目标医院的医院间交易以及医院间可清算的帐户信息。 7、有关目标医院涉及到医院间分配和义务的信息。 （八）财务数据 1、所有就目
8、标医院股权交易情况向证券管理当局递交的文件。 2、所有审计或未审计过的目标医院财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的审计报告。 3、所有来自审计师对目标医院管理建议和报告以及目标医院与审计师之间往来的函件。 4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。 5、资产总量和可接受审查的帐目。 6、销售、经营收入和土地使用权。 7、销售、药品销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。 8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。 9、外汇汇率调整的详细情况。 10、各类储备的详细情况。 11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。 12、采纳新的会计准则对原
9、有会计准则的影响。 13、目标医院审计师的姓名、地址和联络方式。 （九）管理和职工 1、目标医院及其附属机构的结构情况和主要职工的个人经历。 2、目标医院的所有职工及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个职工重新谈判续签合同的到期日。 3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献资料。 4、遵守相应政府劳动管理部门有关职工福利规定的文件。 5、所有涉及现管理层或原管理层与职工所签的关于保守目标医院机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。 6、所有的以目标医院名义与目标医院及附属机构的职工签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。 7、列出目标医院经营管
10、理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。医药企业收购尽职调查报告的内容医药企业投资、并购或上市融资都需要尽职调查，就企业并购而言，尽职调查（Due Diligence Investigation, DDI）是指投资者为了成功收购某医药企业的股权或资产，在双方达成意向后，由收购方对目标企业涉及本次并购的所有事项和资料进行现场调查、分析和判断，并做出专业投资意见或建议的活动。 通常情况下，收购方会组织一个由律师、会计师、资产评估师和企业协调人员等专家组成的尽职调查小组，在限定时间内完成对目标企业的调查工作，并出具相关尽职调查报告。 尽职调查报告的内容一
11、般包括： 1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性； 2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性； 3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构； 4、药品行政许可、药品规范认证、药品注册批准文件、药品生产批准文件（有效期）； 5、财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产以及药品专利、商标、药品技术、商业秘密等无形资产； 6、税务状况；企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响；欠缴税款情形； 7、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业禁止协议； 8、重大合同及承诺；合同管理
12、系统； 9、药品流通、销售结构、临床推广、分销渠道和地域； 10、药品定价；物价部门往复文件或记录； 11、基药目录、医保目录入选信息；招标投标历史文件； 12、关联交易、同业竞争的信息； 13、产品保证和责任；药品不良反应报告记录； 14、保险；健康、安全和环境； 15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构； 16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。 从报告内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施。收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以报告
13、的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。 某医药公司收购尽职调查报告河南*律师事务所关于河南省三九医药有限公司之法律尽职调查报告*法调字(2012)第*号*先生：河南*律师事务所接受您的委托，指派*、*、*、*、周双林五位律师对河南省三九医药有限公司基本状况进行调查，出具本调查报告。导言一、释义下列词语含义专指：1、本报告/报告：指关于河南省三九医药有限公司之法律尽职调查报告;2、本所：指河南*律师事务所;3、经办律师：指从事本次调查事务并在本报告上签字的律师;4、委托人：指*;5、三九医药公司：指河南省三九医药有限公司;6、*皮革公司：指郑州*皮革科技有限公司。二、
14、经办律师工作方式经办律师的调查工作主要采用以下工作方式：1、向三九医药公司出具尽职调查清单和补充调查清单，要求该公司按照调查清单提供纸质或电子资料;2、到三九医药公司进行外调;3、向三九医药公司董事长*、办公室负责人*等人询问、了解相关事宜;4、向三九医药公司发出调查函，要求其就相关问题进行澄清、说明或承诺;5、到郑州市工商局经济技术开发区分局查阅三九医药公司工商注册登记情况;6、向河南省食品药品监督管理局药品流通监管处咨询、核实相关行政审批事项。三、经办律师声明1、三九医药公司已经做出承诺，该公司提供给本所的所有资料均与原件一致，不存在虚假和重大遗漏;2、本报告依据的基本事实截止于2012年
15、*月*日;此后，三九医药公司于2012年*月*日补充提供了新办理的税务登记证和企业基本注册信息查询单;3、本报告仅限于*先生收购三九医药公司事务使用，未经本所同意，不得将本报告作为办理其它事务的参考依据。正 文一、三九医药公司设立、变更、历史沿革(一)2002年11月30日，三九医药公司完成工商设立登记。2002年9月18日，三九医药公司取得药品经营许可证，许可经营范围为：销售中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品，公司地址为三九三九，法定代表人为*。三九医药公司设立登记时注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：股东名称性质出资额出资方式出资比例*责任公司法人125万货币25%*自然人175万货币35%*自然人130万货币26%*自然人70万货币14%2002年11月22
