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1、企业首次公开发行股票并上市财 务会计有关法律法规及相关规定,二七年七月,2,一、企业IPO中财务会计法律法规体系 二、股份公司设立财务会计问题及有关规定 三、IPO申报发行上市若干财务会计问题 四、IPO前期财务调查应当注意事项,主 要 内 容,3,企业IPO中财务会计法律法规体系,工商登记,税务法规,土地法规,国资管理,外资管理,公司法,信息披露法规,证券法,管理办法,会计法规,审计法规,资产评估,其他,规范问答,编报规则,内容与格式准则,备忘录,若干规定,4,企业IPO中财务会计法律法规体系,新公司法主要财务会计与审计规定 注册资本制度（出资方式、期限、比例、最低注册资本限额、净资产折股比
2、例） 公积金制度（取消计提公益金） 亏损弥补制度（取消资本公积补亏） 利润分配制度（表决权） 对外投资制度（除特殊行业外，不再限制对外投资比例） 对外担保制度（必须履行决策程序） 财务报告审计制度,5,企业IPO中财务会计法律法规体系,新证券法 管理办法（2006年5月18日 证监会32号令） 股票发行与交易管理暂行条例 股票发行审核备忘录 首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见,6,企业IPO中财务会计法律法规体系,股票发行审核备忘录（1-18号） 第1号：关联交易及其披露等问题 第2号：首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 第3号：改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前
3、三年业绩的审核指引 第4号：关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件中申报财务资料的若干要求 第5号：关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（保留） 第6号：关于发行人的大股东或控股股东存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准 第7号：关于国有股权界定及处置问题的审核要求 第8号：关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（保留） 第9号：关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引,7,企业IPO中财务会计法律法规体系,股票发行审核备忘录（1-18号） 第10号：关于事业单位作为发起人及其盈
4、利业绩连续计算问题的处理标准 第11号：关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求 第12号：关于对外投资比例等问题的审核指引 第13号：关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 第14号：关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 第15号：关于最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 第16号：首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（保留） 第17号：关于首次公开发行股票募集资金审核的要求 第18号：对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（保留）,8,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规 第一层面：公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则
5、1-19号：发行、上市、披露、并购规定，由证监会发行监管部颁布，其中涉及IPO的为第1、7、9号准则 第1号：招股说明书（2006年5月18日修订，专门针对IPO） 第7号：股票上市公告书（2006年5月修订） 第9号：首次公开发行股票并上市申请文件（2006年5月修订）,9,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规 第二层面：公开发行证券公司信息披露编报规则针对特殊业务、行业的规定，由证监会发行监管部、会计部颁布，其中涉及IPO的为第9、10、11、14、15、17号准则 第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订） 第10号：从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格
6、式特别规定 第11号：从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 第14号：非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 第15号：财务报告的一般规定（2007年修订） 第17号：外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定,10,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规 第三层面：公开发行证券的公司信息披露规范问答1-7号，涉及会计问题主要由会计部发布。 第1号：非经常性损益（2007年修订） 第2号：中高层管理人员激励基金的提取 第3号：弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（有变化） 第4号：金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 第5号：分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露
7、 第6号：支付会计师事务所报酬及其披露 第7号：新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（2007年2月15日证监会）,11,企业IPO中财务会计法律法规体系,信息披露法规 其他信息披露规定：主要由证监会，交易所制定的规章，涉及上市公司治理、股东、董事及独立董事、经理层报酬及信息披露 上市公司治理准则（2002年1月） 上海（深圳）证券交易所股票上市规则（2006年5月） 上海（深圳）证券交易所上市公司内部控制指引（2006年6、9月） 上市公司股东大会规则（2006年3月） 关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年证监会、银监会） 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司及对
8、外担保若干问题的通知（2003年证监会） （中小板企业上市公司控股股东、实际控制人行为指引）（2007年3月深交所） 上市公司信息披露管理办法（2006年1月证监会） 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引（2006年8月深交所） 上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月证监会） 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006年9月国资委）,12,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规工商登记 公司注册资本登记管理规定2006年1月执行 公司登记管理若干问题的规定（1998年1月） 关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知,13,企业IPO中财务会计
9、法律法规体系,配套法规税务法规 关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知国发20002号文 关于改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定(国税发(1998)97号) 国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发（2000）118号） 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税（2002）420号） 关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知(国税函(2004)390号) 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知财税（2002）191号） 关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税(2003)184号) 企业债务重组业务所得税处理办法(国税(2003)第
10、6号) 国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号） 国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（1998年6月4日） 关于企业资产评估有关所得税处理问题的通知(财税字(1997)077号) 关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知财会函字（1999）2号 关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答财会字（1998）66号,14,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规土地法规 土地问题影响企业的上市进程。,15,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规国有资产管理 股份有限公司国有股权管理暂行办法
11、企业国有产权转让管理暂行办法 企业国有资产评估管理暂行办法 关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字2000200号） 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定财企2002313号 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定有关问题的补充通知 财企200512号 企业兼并有关财务问题的暂行规定（财工字（1996）224号 企业兼并有关会计处理问题暂行规定（财会字（1997）30号,16,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规外资管理 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（外经贸部令1995年第1号） 关于外商投资股份公司有关问题的通知（外经贸资字（
12、2001）39号 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发（2001）538号,17,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规会计法规 旧企业会计准则、企业会计制度（涉及2007年前的申报期间） 新企业会计准则及应用指南、讲解（2007年1月执行） 企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年2月1日） 企业会计准则实施问题专家工作组意见（2007年4月30日） 企业内部控制规范-基本规范及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月） 财政部发布的其他特殊业务规定，如： 关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定（财政部2003年） 关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处
13、理问题的通知（财企2005123号） 关联方之间出售资产等有关会计问题暂行规定,18,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规会计法规 新旧准则过渡期间规定： 公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会 2007年2月） 2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）（2007年2月 上交所） 上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要（2007年2月 证监会） 上市公司执行新会计准则备忘录第3号（2007年4月，深交所）,19,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规 中国注册会计师审计准则及应用指南
14、（2007年1月起执行）,20,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定（法释（2007）12号 2007年6月11日）关于不实审计报告的情形： (一)违反注册会计师法第二十条第(二)、(三)项的规定； (二)负责审计的注册会计师以低于行业一般成员应具备的专业水准执业； (三)制定的审计计划存在明显疏漏； (四)未依据执业准则、规则执行必要的审计程序； (五)在发现可能存在错误和舞弊的迹象时，未能追加必要的审计程序予以证实或者排除； (六)未能合理地运用执业准则和规则所要求的重要性原则； (七)未根据审计
15、的要求采用必要的调查方法获取充分的审计证据； (八)明知对总体结论有重大影响的特定审计对象缺少判断能力，未能寻求专家意见而直接形成审计结论； (九)错误判断和评价审计证据； (十)其他违反执业准则、规则确定的工作程序的行为。,21,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规审计法规 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定注册会计师可以免责的情形： (一)已经遵守执业准则、规则确定的工作程序并保持必要的职业谨慎，但仍未能发现被审计的会计资料错误； (二)审计业务所必须依赖的金融机构等单位提供虚假或者不实的证明文件，会计师事务所在保持必要的职业谨慎下仍未能发现其虚假或者不实； (三)已对被审计单位的舞弊迹象提出警告并在审计业务报告中予以指明； (四)已经遵照验资程序进行审核并出具报告，但被验资单位在注册登记后抽逃资金； (五)为登记时未出资或者未足额出资的出资人出具不实报告，但出资人在登记后已补足出资。,22,企业IPO中财务会计法律法规体系,配套法规资产评估法规 国有资产评估管理暂行办法及实施细则 国有资产评估管理若干问题的规定（2002年1月财政部）,23,股份公司设立财务会计问题及有关规定,主要内容 股份公司设立条件 股份公司设立架构的财务考虑 股份有限公司的设立方式 股份公司股东出资 股份制改造与资产评估 净资产折股与股份
