公司治理-中小企业利润挖掘概要

《公司治理-中小企业利润挖掘概要》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司治理-中小企业利润挖掘概要（109页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、公司治理中小企业利润挖掘,2,1,3,公司治理的定义、意义,怎么通过治理挖掘利润,公司治理的核心,公司治理的结构,公司治理,课程设计主要内容,3,趣味公司,4,公司的由来,东印度公司,荷兰东印度公司旗帜,英国东印度公司旗帜,独立的法人人格，有限责任,5,公司治理的理论基础,6,公司治理的由来,公司要发展，需要更多的人,公司应该让谁管理，谁应是受益人？,谁控制公司？我的权利有多大？谁监督他们？,最小分析单元 生产函数 利润最大化,“人”的因素 黑箱 企业的本质,黑箱,7,新古典企业理论“黑箱理论”,企业的性质,“交易成本”（时间、精力、信息、监督）,市场交易运行 “看不见的手”,企业是使这种交易

2、成本最小化的组织,企业产权界区清晰程度,交易者数量,8,现代企业理论“企业契约理论”,交易关系而非技术关系,企业行为相互博弈,是一系列“契约”的集合（正式与非正式）,企业存在的原因和行为特点,9,现代企业理论致力于打开企业“黑箱”,在现代企业理论的三大组成部分中： 交易成本理论侧重研究企业与市场的关系， 委托-代理理论着重分析企业内部成员之间的关系， 产权理论主要研究产权结构对企业效率的影响。 三者都强调企业的契约性，对契约的研究是现代企业理论的核心。,10,公司治理的理论发展,公司法（2005）第二十条,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者

3、其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,美国各州公司法的修改,11,刺破公司的面纱,公司治理（corporate-governance）, 是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排，是现代企业制度中最重要的制度架构。他包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者之间的一整套关系，通过这个架构，企业的目标及实现这个目标的手段得以确定。 狭义上，公司治理主要是指公司的股东、董事

4、及经理层之间的制衡关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，以及有关法律、法规等。,12,公司治理的理论发展,公司治理运行效率 （“人质”的笑话）,对企业控制权进行合理的配置，从而明确各利益主体间的责、权、利，通过一种使剩余索取权和控制权相对应的激励相容机制使代理成本最小化。,制度安排,组织架构（形式）,运行机制（内容）,内部治理和外部治理,为什么叫“治理”,多方博弈下“政治机制”,13,公司治理的本质,14,英美模式,第一阶段：1792年1886年,第一阶段主要特点：,以政府债券交易为主，股票交易很少（铁路股票） 投机市场 “充斥着操

5、纵和掠夺” 完全的自由发展（美国的商业信奉一条格言“最少干预的政府就是最好的政府”）,15,英美模式美国资本市场发展历程,“We the subscribers, brokers for the purchase and sale of public stock do hereby solemnly promise and pledge ourselves to each other, that we will not buy or sell from this day on for any persons whatsoever any kind of public stock at a le

6、ss rate than one-quarter percent commission on the specie value of, and that we will give preference to each other in our negotiations.“ In Testimony where of we have set our hands this 17th day of May at NewYork,1792.,第一，只与在梧桐树协议上签字的经纪人进行有价证券的交易。 第二，收取不少于交易额0.25%的手续费。 第三，在交易中互惠互利。,16,“梧桐树”协议,第二阶段主要

7、特点：,真正进入到股票交易的时代（ 1886年、1896年） 工业股票成为美国股票的主体 ，出现了第一次兼并浪潮（三大工业巨头） 投机操纵现象仍很严重（“庞氏骗局 ” 1929年“大股灾”）,第二阶段：1886年1929年,17,公司治理与资本市场发展,18,谁是泡沫的制造者？,19,谁是受害者？,第三阶段：1929年1958年,第三阶段主要特点：,三十年代大萧条 罗斯福新政 （1933年证券法和银行法、1934年证券交易法、1939年信托契约法、1940年投资公司法、1940年投资顾问法金融操纵被立法禁止，上市企业的信息透明度和投资者保护成为华尔街监管的主题 ） 机构投资者得到发展（养老基金

8、 401k计划 ） 处于市场规范期和“价值投资”理念的成熟期（1958）,20,公司治理与资本市场发展,第四阶段：1958年今,第四阶段主要特点：,八十年代的兼并狂潮（80年代的10年间，美国共发生了23000起公司合并案，82家财富500强企业被吞并 ） 政府对市场的主动干预（1987年股市崩盘） 九十年代的“机构投资者觉醒”,年平均国内兼并和收购交易额（1985年1990年） 美国 英国 日本 德国 交易额(十亿美元) 1070 107.6 61.3 4.2 占资本市场的百分比 41.1 18.7 3.1 2.3,自90 年代初以来，由于机构股东的积极干预，美国一系列大公司的首席执行官被强

9、制离职（这个时期，美国许多国际著名的大公司包括美国运通公司（American Express）、通用汽车公司（General Motor）及IBM公司在内，都迫于机构投资者的压力而不得不更换其主要管理人员。而在更换管理人员后，这些公司的市场绩效都有较大幅度的提升 ）,21,机构投资者觉醒,22,雷曼兄弟的悲剧与全球危机,谁之错？ 谁之罪？,23,高盛怎么了？,欺诈了谁？ 公平正义的价值是什么？,24,典型事件,25,问题发展的趋势,所有者和经 营者一体化,单一的配置 封闭的管理 内部利益调整,所有者和经 营者相分离,人力资本提出 代理理论形成 治理结构出现,众多投资者 内部人控制问题 公司社会

10、性,资源配置多元化 利益相关者理论 外部介入增强,投资多元化 众交易者 风险问题 公平问题,资源配置全球化 国际治理原则 强制性法律 董事会职业化,26,魔高还是道高？,年英国的南海泡沫导致商法的革命 年美国的股市大危机推出证券法 年的亚洲金融危机，导致国际间的合作。 年的安然、世界通信事件促进公司治理的又一次革命 8 年的金融危机去杠杆化 OECD公司治理原则,美国国际集团 花旗集团 美国银行 通用汽车公司 克莱斯勒公司 克莱斯勒财务公司 通用汽车金融服务公司,27,防不胜防,09.9.24美国东海岸宾夕法尼亚州第2大城市匹兹堡 金融峰会 金融家们的对策,严格的法律法规（高强度、多频次的强制

11、信息披露；严厉的违规制裁）,要求公司董事、管理者和主要投资者要比平时更多更快地披露公司股票交易信息，要求在交易的第二天就披露信息，而不是以往每个月结束后的第10天，这使得投资者对披露的信息所包含内容能立即做出快速反应,加大了对违规行为的制裁，提高了证券信息披露的效率和质量。依据公司虚假行为法，加大了对违规者的处罚力度，对公司信息虚假犯罪坐牢的最长时限增加了4倍，由最长的5年增加到25年；除了监禁时间增长，还有经济制裁和非经济制裁；该法案增加了对毁坏文件行为的处罚程度，允许法院对毁坏文件行为进行处罚，入狱时间最长可达20年。这种严厉处罚主要是用于那些明知违规却采取谨慎而有意违规的违规者，从而增加

12、违规成本,“萨班斯法案”,“十点计划”,三个核心原则：即信息的准确性和可获得性、管理责任和审计独立原则。,VS,28,英美模式治理特点,平行双会制治理机制,29,日本模式,丰田汽车,30,日本模式交叉持股,纵向双会制治理机制,31,德国模式,共同决定制（职工参与制） 股权集中度较高，但股东会权力在逐步弱化（大众汽车法） 全能银行参与治理的程度,德国银行在公司治理中发挥着核心作用，不仅仅因为银行是公司资金的主要提供者，而且还有一系列与公司治理有关的功能，如持有公司股份，代理其他股东投票，在公司监事会中拥有重要席位，为公司并购提供咨询和服务，在证券交易体系中发挥作用等,32,德国模式特点,美、日、

13、德共同点： 股东的影响力不足（股东大会） 美与日德的差异： 融资模式（资本市场、资产负债率）导致外部治理和内部治理模式；激励机制不同 日、德共同点： 银行和职工在公司治理中的作用（文化和传统） 日、德差异： 日本主银行是相机治理，经营者控制是核心；德国银行发挥了较大的治理作用；日本职工参与制是非正式的；德国职工参与制是法律予以确认的,33,三种模式简单比较,“观念障碍”制度与人“经济人假设”“路径依赖”,单层董事会制： 美国、英国 平行双会制： 日本 纵向双会制度： 德国,典型模式,充分借鉴了国际上的典型治理模式 （监事会和党委会）,东南亚家族模式,东欧模式,34,我国企业改革和公司治理（二三

14、十年的时间）,公司治理与国家制度,为什么公司治理结构和国家治理结构相似 国家意志在经济管理制度安排上的体现 企业意志与国家意志的一致和不一致 中国制度特色下公司治理特色,36,公司治理的本质,没有资本主义（私人企业、竞争、 资本主义），公司治理就不需要， 或这样流行的治理制度就不需要。 随着信息化、全球化和金融业的发 展，信息的不对称和暴利联姻的可 能性就会增大，而不是减少。他们 会冲垮一切道德和法律的底线，去 满足他们的私欲，这种联姻的产儿 的名字就叫“投机”。 公司治理的本质就是强化对公司控 制人的监管，让公司的经营更符合 股东的本意、社会的要求。公司治理 就是采取措施让公司社会化、代表公

15、 平正义。董事会资本主义社会化。,37,公司治理定义,公司治理涉及公司管理层、董事会、股东 及其它利益相关方之间的关系。公司治理 还提供公司设定其目标的结构，实现目标 的方式及对既定绩效的评估。,IFC,公司治理是关于指导和控制公司的结构和 流程。,许文西（台湾）,公司治理是公司的管理与监控机制，其目 标是为健全公司营运，落实公司经营的责 任，提升公司的经营绩效，追求公司最大 利益并保障股东及其他利害关系人的权益,38,公司治理的定义,国内主流,公司治理就是协调股东和其它利益相关者 相互之间的关系的一种制度，涉及指挥、 控制、激励等方面的活动内容。,苏文忠,公司治理就是通过建立治理组织结构和法

16、 律等制度完善治理机制及制定规则，来调 整并保证公司的资源进行有效、合理和持 续的配置，以确保公司的安全、健康和可 持续发展。,39,公司治理的要素,政府管制、独立（中介机构）、法律、 政策和治理环境、社会监督,股东的平等、小股东利益保护、股东的代表权 信息获得的权利和渠道,信息的透明度与及时性 财务报表、内部风险管控，审计的独立性，权利与责任的明确性,内部制约机制、制度的完善性、专门人员的设置和职责的明确,董事会的 产生、结构、角色 职能、独立性、技能 监督、激励、考核,40,公司治理的意义,资源配置,公司声誉,公司安全,增加 公司价值,41,讨论问题,公司章程的必要性和地位 公司章程必要的内容 公司章程通常存在的问题,42,公司存在的可能风险,公司风险,资金流风