第一章高级会计概述

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1、高级财务会计,主讲人：赵琳 TEL：13350662295,2,学习该课程目标：,掌握各有关专题的基本理论与方法 关注会计前沿的发展动态 完整把握财务会计学科体系 提高从事实务工作的能力 提高CPA考试应对能力,高级财务会计的概念,高级财务会计是在原财务会计理论与方法体系进行修正的基础上，对企业出现的特殊交易和事项进行会计处理的理论与方法的总称。这一概念包括以下含义： 首先、高级财务会计属于财务会计范畴； 其次：高级财务会计处理的是企业面临的特殊交易和事项； 再次，高级财务会计所依据的理论和采用的方法是对原有财务会计理论与方法的修正、发展和突破。,3,高级财务会计的概念,从学科衔接的角度看，高

2、级财务会计是对中级财务会计的延伸和补充； 从学科侧重的角度看，高级财务会计与中级财务会计是特殊与一般的关系。,4,5,课程定位,对于本科阶段的学习来讲： “高级财务会计”课程是“中级财务会计”课程的延伸；,对于研究生阶段的学习来讲： “高级财务会计”课程是 “会计准则研究”课程的基础。,6,教材框架体系,第一章 企业合并会计,第二章 合并会计报表,第三章 外币业务会计,第四章 租赁会计,第六章 股份支付会计,第九章 企业重组与清算会计,第五章 衍生金融工具会计,第七章 中期报告与分部报告,第十章 特殊行业会计,第八章 物价变动会计,课程内容,高级财务会计主要涵盖：特殊业务、特殊呈报、特殊行业三

3、部分的会计理论与实务。 第一部分：是对传统财务会计主体前提有所突破的企业合并与合并报表等，包括：企业合并、合并财务报表、中期财务报告与分部报告三章； 第二部分：是对企业传统财务会计基本业务有所突破的特殊业务会计，包括：外币业务会计、租赁会计、衍生金融工具会计、股份支付会计、物价变动会计、企业重组与清算会计六章； 第三部分：是对特殊行业的交易和事项进行有关会计处理的会计，包括：生物资产会计、油气开采会计、保险合同会计。,7,教学安排,一、课堂内教学内容（CPA考试相关内容） 1、企业合并 2、合并财务报表 3、外币业务会计 4、租赁会计 5、衍生金融工具会计 6、股份支付会计 7、中期财务报告和

4、分部报告 二、课堂外自学内容 1、物价变动会计 2、企业重组与清算会计 3、特殊行业会计,9,主要参考资料,傅荣、孙光国主编，课程组全体教师参编：高级财务会计习题与案例 （东北财经大学出版社，2012年7月第3版） 相关国际会计准则，我国企业会计准则 上市公司年报（和讯网）,参考资料：,中国注册会计师协会编：2012年注册会计师全国统一考试辅导教材会计（中国财政经济出版社，2012年4月第1版） 中华会计网校编： 2012年注册会计师全国统一考试会计应试指南（人民出版社，2012年4月第1版） 东奥 2012年注册会计师全国统一考试辅导用书-轻松过关一,10,第一章 企业合并会计,第一节 企业

5、合并概述 第二节 企业合并会计处理的基本方法 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的会计处理 第五节 分步实现企业合并的会计处理,核心知识点：,对企业合并的确认、计量,企业合并的原因是什么？,企业合并是企业发展的需要，在市场经济条件下，随着企业之间竞争的日益激烈，发展对于企业是非常重要的。企业寻求发展的有效途径之一就是进行企业之间的联合。企业合并无论是从宏观经济的角度还是从微观经济的角度来看，都有重大意义。 一方面，由强势企业合并弱势企业的企业合并可以优化生产要素的组合，避免经济资源的浪费，减少因对部分企业实施破产而导致的负面影响； 另一方面，强势企业合并强势企业

6、的企业合并，则有助于企业优势互补、扩充规模、寻求更大发展。,对于参与合并的企业来说，可以带来什么好处？,第一、合并带给企业的有形资产和无形资产，使企业能以较低的成本谋求较大的发展； 第二、合并导致的分散风险和多角化经营，使企业能以较小的风险获得较高的报酬； 第三、合并还会使企业免延误生产之虞而享纳税优惠之益。,宝延风波中国上市公司收购第一案 涉及要点: 信息披露的程序; 公告、反收购,“宝延风波”大事记 1993年9月3日，上海允许法人机构开设证券账户投资股市。 9月14日后的11个交易日，沪市“三无”概念股延中实业（现方正科技600601）股价连涨11天。上海的股市当时不是很活跃，延中实业的

7、股票却慢慢在涨。没想到有什么敌意收购这样的概念。 9月30日11时15分，上海证券交易所宣布延中实业临时紧急停牌。随后，深圳深宝安集团上海公司发布公告称，公司已于当日拥有延中实业发行在外普通股5%以上。 10月4日，深宝安上海公司再次公告，已持有15.89的延中实业股票。,“宝延风波”大事记 10月5日，延中实业总经理秦国梁对宝安持有延中股票的合法性提出质疑，指责宝安违反举牌规定。同日，宝安集团总经理陈政立抵沪召开记者会，表达了要与延中善意合作的意向。 10月6日，深宝安再次购入延中股票2，同日延中实业在上海延安饭店召开发布会，指出深宝安举牌后非法继续购入股票，要求证监会调查，并宣布聘请施罗德

8、集团和香港生源公司做反收购顾问。这一天，宝安和延中高层首次接触，延中董事长称合作的前提是要弄清楚宝安的股东身份是否合法。,“宝延风波”大事记 10月中旬，延中实业向上海法院提起诉讼，控告宝安违规持有延中股票。与此同时，证监会介入调查和协调。 10月22日，证监会经过调查认为深宝安上海公司有违规行为，决定对其罚款100万元。此后，深宝安与延中实业管理层达成合作，深宝安正式控股延中实业。,时任延中实业总经理的秦国梁当得知深圳宝安集团上海公司拥有延中实业发行在外的普通股5%以上股份时，第一反应就是抵触，“我们把一个街道小厂弄上市，吃了多少苦，流了多少汗，这不是下山摘桃子、抢别人的劳动成果吗？” 当天

9、下午，秦国梁立马赶到上证所，一查吓了一大跳，什么5%以上，宝安已持有15.89的延中实业股票了，玩了回数字游戏。 一翻文件，原来1993年4月22日颁布的股票发行与交易管理暂行条例第四章就是“上市公司收购”，秦国梁之前是跳过去不看的，“都是国家的企业，不可能收购。”但是，不可能的事偏偏让自己遇上了。,之后是国庆三天假期，秦国梁他们都没有休息，天天在办公室酝酿反击：延中实业考虑过动员自己的兄弟单位来买股票，也准备向建行贷款，但是因为股价已经炒上去了，再买不合算而作罢。 之后，香港专业的反收购专家主动找上门来，提了个“毒丸计划”：把延中实业好的部分卖给其他关系单位，把这个公司掏空。这一计划当场被延

10、中实业管理层否决，秦国梁说：“我们能干这种事吗？”,延中实业一方面向交易所、证监会反映宝安违规，一方面我们开新闻发布会，向媒体说明宝安收购延中过程中在信息披露方面存在着重大违规行为。 深圳宝安总经理陈政立也赶到上海开发布会，对外宣布宝安收购延中是善意的，目的是要做延中的第一大股东，进入董事会，参与延中的经营管理。,宝安最怕延中起诉到法院，先不说延中最后是不是一定赢这场官司，走上了司法程序，时间会拖得很长，宝安已经在二级市场投入了成千上亿资金，他们拖不起。 “老鼠仓”，要是查证，还涉及刑事。 只要延中想办法拖延，宝安就没办法。,差不多半个多月以后，延中实业把宝安告上上海中院。 秦国梁说,过5%就

11、要公告，宝安一下子15.89，起诉它违反信息披露规定。按要求购买股票超过了5%要及时公告，以后每增持2%也必须公告一次。 估计宝安背后做了一些工作， 监管部门出面调解下，最后双方没有在法庭相见。证监会对宝安违规行为处以罚款100万元，但认定宝安收购延中股票有效。双方也达成协议，延中实业承认宝安的股权有效，宝安进来以后，延中实业董事长和总经理不变。 整个“宝延风波”就此画上了句号。 宝安后来在延中上挣了好几个亿，1998年宝安因为在其他方面资金链出现了问题，被迫卖掉延中股票救急，北大方正通过二级市场收购进入延中，就是现在的方正科技。,变身收购者三年后延中成功入主爱使,1995年，延中实业通过二级

12、市场悄悄购买爱使股份，并没有引起市场的异动。 到1996年6月17日爱使召开第九次股东大会时，延中持有爱使4.99的股份，差100股就达到5的举牌“界线”，但是，突然冒出个“程咬金”上海徐汇区城开集团，比延中实业多20股。这两家公司为争夺爱使董事会席位而进行了会前的较量，秦国梁透露，当时城开动员的一些股东虽然口头答应了，但其实暗中都是延中实业的支持者，结果，当股东大会一开始，宣布出席股东的股票数时，秦国梁就知道赢了。 最终，延中有两人进入爱使董事会，延中总经理秦国梁当选为爱使董事长，而第一大股东城开集团却无一人入选。因为城开的介入，宝安收购爱使股份花了5000万，但是远比收购延中省钱和省事。,

13、并购是证券市场永恒主题,如今回头看18年前的“宝延风波”，秦国梁说，通过“宝延风波”知道了什么是资本市场的收购和反收购，明白了并购是证券市场的永恒主题，就好像爱情是小说的永恒主题一样。 用今天的眼光看，“宝延风波”违规的地方很多很多，但是至今秦国梁仍然对举牌第一案持肯定态度，认为正面影响大过负面。宝安打响了上市公司收购兼并第一枪，是需要胆量的。 宝延事件也第一次让中国的上市公司和投资者认识到收购的真正含义，认识到市场的力量。,并购是证券市场永恒主题,秦国梁可谓见证中国证券市场并购的第一人，七年内经历了五次收购与反收购大战，包括宝安收购延中，延中收购爱使股份，天津大港油田入主爱使股份，北大方正入

14、主延中,明天控股集团入主爱使股份。 七年来，从当初把股票发行与交易管理暂行条例的第四章“上市公司收购”一翻而过，到后来深深领悟了并购的魅力。,24,第一节 企业合并概述,一、企业合并的含义 二、企业合并的类型,主要知识点,什么是企业合并？ 企业合并有哪几种分类方法？ 如何理解各类企业合并的实质？,25,既是独立的法人主体也是独立的报告主体,一、企业合并的含义,企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成 一个报告主体的交易或事项。,经济意义上:一个整体 法律意义上:可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体,交易:公允价值 重组事项:账面价值,关于企业合并的理解,从企业合并的定义看，是否形

15、成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。 报告主体的变化产生于控制权的变化。,即：会计主体 .法人会计主体 .非法人会计主体,关于企业合并的理解,在合并的交易事项发生以后，一方能够对另一方的财务和生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移。 该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化。 在交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。,关于企业合并的理解,实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的

16、转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各方面情况进行判断。,注意问题：业务合并也视为企业合并,除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。,形成一项“业务”应具备的要素,有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备的要素包括: （1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入； （2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出； （3）产出，最为典型的是生产出产成品，也可以是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。 典型业务合并：企业的分公司、独立的生产车间、分部等。,企业合并的含义,综合上述：企业合并包括以下几层含义： 第一，合并目的是为