万开旅行社ppt有限责任公司

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1、第六章 有限责任公司,一、概述 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、国有独资公司 五、有限责任公司的股权转让,第一节 概述,一、有限责任公司的概念 有限责任公司，又称有限公司，是指按照公司法设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(公司法第3条),二、有限责任公司的特征 1、封闭性 有限公司由一定人数的发起人共同出资创立，公司的资本总额全部由发起人认购，公司不向社会公开募集股份和发行股票。 2、兼具人合性和资合性 有限公司内部，股东之间一般存在较为紧密的人身信任关系；在公司外部，公司信用基础是公司财产。,3、设立程序较为简单 发

2、起设立，准则主义 4、股东人数较少 人数有上限；我国规定：有限责任公司股东人数最高限额为50人。(公司法第24条) 思考：有限责任公司人数下限？ 5、组织机构设置灵活 允许公司具有一定的灵活性。依照公司法的规定，规模小且人数少的有限责任公司可以不设立董事会，而仅设立1名执行董事，可以不设立监事会而仅设立12名监事。 6、股东参与公司的经营管理,第二节 有限责任公司的设立,一、有限责任公司的设立条件 1、股东人数符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低额 有限责任公司：3万 一人有限责任公司：10万 设立商业银行：10亿 城市合作商业银行：1亿 农村合作商业银行：5000万,3、股东共同制定公

3、司章程 全体股东应当共同制定有限责任公司的章程，所有参加制定公司章程的股东，应当在公司章程上签名、盖章。 4、有公司的名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所 主要办事机构所在地,二、有限责任公司的设立程序 准则主义,股东(发起人)发起,公司名称的预先核准,制定公司章程,必要的行政审批,缴纳出资及验资,申请设立登记,登记机关签发营业执照,股东(发起人) 发起 股东发起是有限责任公司设立的预备阶段； 股东在此阶段，对拟设立的有限责任公司进行可行性研究，并作好设立公司的必要准备； 股东之间签订书面的发起协议，明确各股东在设立公司过程中的权利和义务； 发起协议在法律上被视为合伙协议。

4、,公司名称的预先核准 公司名称是公司章程的必要记载事项； 公司名称是公司注册登记的必要记载事项； 公司登记管理条例确立了公司名称预先核准制度； 公司名称预先核准制度，即在设立有限责任公司时，应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准； 在公司名称获核准后，再进行设立公司的后续手续。,制定公司章程 有限责任公司股东应当共同起草章程条款，商定章程的内容； 章程条款起草完毕后，应当由全体股东共同同意通过； 全体股东应当在公司章程上签名、盖章； 设立一人有限责任公司，其章程由股东自行制度。,必要的行政审批 前提条件：设立的特殊的公司，需要报经有关行政部门予以批准； 此类公司应当按照有关法律法规的规

5、定，办理必要的审批手续； 如：证劵公司，需要经证劵监督委员会批准； 银行，需要银行监督委员会以及央行批准。,出资方式：股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 对作为出资的非货币财产，须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价； 全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%； 一人有限公司的股东应当以此足额缴纳公司章程规定的出资额； 其他有限责任公司的股东缴纳其认购的出资额时，可以一次性缴纳，也可以分期缴纳； 分期缴纳时，全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司

6、成立2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足；,缴纳出资及验资,申请设立登记 股东首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东制定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记； 应提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件； 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。,公司登记机关对设立登记申请进行审查，对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照； 对不符合公司法规定条件的，不予登记； 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明； 公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日； 有限责任公司自成立之日起

7、，具有法人资格，可开始对外从事营业活动。,登记机关签发营业执照,第三节 有限责任公司的组织机构,一、有限责任公司的组织机构 1、概念 有限责任公司的组织机构，是有限责任公司内部依法设立的对公司业务进行决策、执行和监督的机构的总称。 股东会 2、组织机构： 董事会(执行董事) 监事会(执行监事),二、有限责任公司的股东和股东会 (一)有限责任公司的股东 1、概念：持有有限责任公司股权的人。 2、意义： 股东是有限责任公司存在的基础； 股东向公司出资形成公司财产，使得公司具有对外经营活动的物质基础； 股东是股东会的构成人员，形成了有限责任公司的最高权力机关，使得公司得以形成自己独立的意志； 注意：

8、股东与有限责任公司本身是彼此相互独立的两个民事主体。,3、有限责任公司股东的种类,原始股东 继受股东,法人股东 自然人股东 非法人股东,原始股东，即有限责任公司成立后，发起人 即为有限责任公司的原始股东； 继受股东，指在有限责任公司存续期间，因 受让、受赠或继承等原因而依法继受取得股权的 人。 无论是原始股东，还是继受股东，均对公司享 有相同的权利承担相同的义务，二者均受公司章程 的约束。,根据我国相关法律的规定，自然人、法人、不具备法人资格的独资企业和合伙企业、以及农村集体经济组织、村民委员会、具有投资能力的城市居民委员会，均可成为有限责任公司的股东。 法人股东和非法人组织股东需选派代表行使

9、其在有限责任公司中的股东权。 三者法律地位均一致。,4、有限责任公司股东权利和义务的法律原则 (1)股东权利和义务的法律原则，指有限责任公司股东依法取得并享有权利和义务的一般法律原则。 股东有限责任原则 (2)股东权利和义务的原则 股东平等原则,股东有限责任原则 (1)涵义：指股东对公司承担有限责任。在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担有限责任。,股东平等原则 有限责任公司中，股东平等原则，是指股东无论彼此在法律人格上有何差异(自然人、法人、非法人组织)，均基于其股东资格而依法享有平等的待遇，股东根据其持有的股权比例行使权利和承担义务。,5、股东的权利和义务 (1)股东的权利(股权)

10、 . 法律规定的权利 根据公司法有关规定，有限责任公司股东东的法定权利：,1、参加股东会并行使表决权；2、选举和被选举为董事、监事的权利；3、查阅、复制 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查 阅公司会计账簿，监督公司经营的权利；4、分取红利的权利；5、优先认购公司新增资 本的权利；6、依法转让出资的权利；7、在同等条件下优先购买其他股东转让的股权的 权利；8、请求公司收购其股权的请求权；9、对公司董事、监事、高级管理人员以及其 他侵害公司利益的人依法提起派生诉讼的权利；10、对公司董事、高级管理人员提起直 接诉讼的权利；11、对股东会、董事会决议提起宣告无

11、效或者撤销的之诉的权利； 12、公司解散时依法分配公司剩余资产的权利；13、公司股东可将其拥有的公司股权质 押的权利；等。,.公司章程规定的权利 公司章程可以规定股东享有法定权利之外的其他权利；体现自由处分的原则； 但公司章程规定的股东权利不得与法律法规的禁止性条款相抵触；,固有权 非固有权 自益权 共益权 单独股东权 少数股东权,按照权利的性质来划分，固有权是指股东依照公司法说享有 的不得以公司章程或者股东会决议予以剥夺或限制的权利，如股 东出席股东会的权利等；非固有权是指可以公司章程或股东会决 议予以剥夺或限制的权利，如红利分派请求权等。,股东权利的分类,属理论上划分：,根据权利行使的目的

12、来划分，自益权指股东专为自己利益所 行使的权利，如红利分派请求权等；共益权是指股东为自己利益 的同时兼为公司利益而行使的权利，如请求召集股东会的权利、 出席股东会的权利、表决权等。,根据权利行使的方法来划分，单独股东权指股东一人可单独行使的权利，如表决权等；少数股东权是指股东持有的股权达到一定比例方可行使的权利，如提议召开股东会的权利，分配红利不按出资比例的权利等。,(2)股东的义务 即股东基于股东资格所应承担的义务。 根据公司法的有关规定，有限责任公司的股东应负有如下义务：,按期足额缴纳出资的义务； 在公司登记后，不得抽逃出资的义务；遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利的义务；不得

13、滥用股东权利损害公司利益或者其他股东的利益的义务；不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务；不得利用其关联关系损害公司利益；等等。,(二)有限责任公司的股东会 1、股东会的地位和性质 有限责任公司股东会是由全体股东组成，是公 司的权利机构。 股东会为有限责任公司必设机关。 公司的重大决策均应由股东会以会议形式作出，从而，股东会为公司最高意思的决定机关。,例外： 一人有限责任公司、国有独资公司和外商投资的有限责任公司不设立股东会。 一人有限责任公司不设立股东会，由股东行使股东会的职权，股东在作出决议时，应当采取书面形式，并由股东签字后置备于公司。 国有独资公司和外商投资的有限责

14、任公司不设立股东会，而是由董事会行使股东会的部分职权。,2、股东会的职权 根据公司法第38条规定，有限责任公司的股东会行使下列职权：,(1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司行使作出决议； (10)修改公司章程； (11)公司章程规定的其

15、他职权。 对以上事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。,股东会会议分为定期会议和临时会议； 首次会议：有限责任公司成立后的第一次会议，即首次会议，由出资最多的股东召集和主持。 定期会议：通常每年举行一次，在每个会计年度结束之外召开； 临时会议：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事会(不设监事会的公司的监事)，应当召开临时会议； 召开股东会会议，除公司章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应于会议召开15日以前通知全体股东； 股东应亲自出席股东会会议，如因故确实无法出席会议，可书面委托让人代为出席股东会会议，委

16、托书中应载明其委托授权的权限。 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；,3、股东会会议的召集和主持,如公司未设立董事会而仅设立执行董事的，股东会会议应由执行董事召集和主持； 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者公司监事不召集或者主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。,4、股东表决权和股东会决议 股东会的议事方式和表决程序，除公司法规定的外，由公司章程规定； 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外； 股东会会议所议事项，均以决议的方式作出；,特别决议：是对公司重大事项所作的决议，需经代表特别多数表决权的股东通过； 公司法第44条第2款规定，下列决议事项须经代表2/3以