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1、第二节合伙企业法,一、合伙企业概述,指两个或两个以上的合伙人共同投资组成的，各个合伙人共同管理、共担风险、共负盈亏的企业。 特征： 合伙是契约式企业 合伙是人合企业 合伙企业不具有法人资格 合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,例：,甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人，合伙协议约定他们之间的分享受益和承担责任的比例为 1：1：1 ，该合伙企业向丁银行借款15万元，借款到期该合伙企业无力偿还，丁银行可以： A丁有权直接向甲要求偿还15万元； B丁有权直接向乙要求偿还15万元； C丁有权直接向丙要求偿还15万元； D丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
2、,合伙企业的分类,普通合伙：指全部由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任的一种合伙企业。 有限合伙：指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙组织。,二、合伙协议,是确立合伙人在出资、利润分配、风险与责任分担以及合伙企业的经营等方面权利与义务的法律文件。 合伙协议对每一个合伙人均具有约束力。 应采用书面形式。,合伙协议的内容,合伙企业的名称和主要经营场所的地点 合伙目的与合伙企业的经营范围 合伙人的姓名或名称及住所 合伙人的出资方式、数额 和缴付期限 合伙人之间的利润分配与亏损分担
3、合伙企业事务的执行 合伙人的入伙与退伙 合伙企业的解散与清算,三、合伙企业的设立条件,有二个以上合伙人 有书面的合伙协议 有各合伙人认缴或实际缴付的出资 有合伙企业的名称、住所、经营场所及经营所需的必要条件,四、合伙企业的财产,合伙企业财产性质： 全体合伙人共有 合伙企业财产的管理和使用： 合体合伙人共同管理和使用 合伙人财产份额的转让： 内部转让 外部转让,五、合伙企业事务的执行,各合伙人对合伙企业的事务享有平等的参与权 共同执行 委托执行 分别执行 授权执行,六、合伙人之间盈亏分配,依合伙协议约定的比例分配和分担 合伙协议未约定的平均分配和分担,七、合伙人对合伙企业的忠实义务,竞业禁止义务
4、 交易禁止义务 损害禁止义务,八、合伙企业与第三人关系,合伙企业的对外代表 执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业（共同执行、委托执行、分别执行、授权执行）。 合伙协议对合伙人执行合伙事务及对外代表合伙企业的限制，不得对抗善意第三人。,八、合伙企业与第三人关系,合伙企业的对外财产责任 全体（普通）合伙人承担无限连带责任 合伙人之间责任分担比例的约定对债权人没有约束力,例：,甲、乙、丙组成某有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人各自出资5万元，丙为有限合伙人，其出资额为3万元，该有限合伙企业因经营不善欠下外债10万元，而该合伙企业的偿债能力只有5万元，那么针对这10万元的债务，该合伙企业和甲、乙、丙三人
5、应当如何承担？,九、有限合伙,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立 ，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 有限合伙人不得以劳务出资。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。,十、入伙、退伙,入伙 退伙 自愿退伙 当然退伙 除名,第三节其他形式企业,一、我国的商事组织,公司 合伙企业 个人独资企业 中外合资经营企业 中外合作经营企业 外商独资企业,二、个人独资企业,由一个自然人投资、从事经营管理，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特征： 由一个自然人投资
6、 个人独资企业不具有法人资格 投资人以其个人全部财产对企业的债务承担责任。,三、中外合资经营企业,中外合资经营企业属于“股权式合营企业” 设立合资经营企业必须经中华人民共和国商务部审批 中外合资经营企业的形式为有限责任公司 合资经营企业的注册资本一般以人民币表示，也可以用合资各方约定的外币表示 在合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%,四、中外合作经营企业,中外合作经营企业属于“契约式合营企业” 设立必须经中华人民共和国商务部审批 合作企业符合我国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格 合作企业的注册资本可以用人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示 外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%,五、外商独资企业,设立外商独资企业必须经中华人民共和国商务部审批 外商独资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格 外商独资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他形式,作业：,教材第4647页，第一题、第二题和第三题 。,
