深圳机场：公司章程（2010年11月）

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1、 1 深圳市机场股份有限公司深圳市机场股份有限公司 章章 程程 （20102010 年年 1111 月修订稿草案月修订稿草案） 2 目目 录录 第一章第一章 总总 则则 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第三章第三章 股份股份 第一节第一节 股份发行股份发行 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第三节第三节 股份转让股份转让 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股东股东 第二节第二节 股东大会的一般规定股东大会的一般规定 第三节第三节 股东大会的召集股东大会的召集 第四节第四节 股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知 第五节第五节 股东大会的召开股东大

2、会的召开 第六节第六节 股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事会董事会 第一节第一节 董事董事 第二节第二节 董事会董事会 第六章第六章 经理及其他高级管理人员经理及其他高级管理人员 第七章第七章 监事会监事会 第一节第一节 监事监事 第二节第二节 监事会监事会 第八章第八章 绩效评价与激励约束机制绩效评价与激励约束机制 第一节第一节 董事、监事的绩效评价、激励与约束董事、监事的绩效评价、激励与约束 第二节第二节 经理及其他高级管理人员的绩效评价、激励与约束经理及其他高级管理人员的绩效评价、激励与约束 第三节第三节 实施细则实施细则 第九章第九章 财务会计制度、利润财务会

3、计制度、利润分配和审计分配和审计 第一节第一节 财务会计制度财务会计制度 第二节第二节 内部审计内部审计 第三节第三节 会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任 第十章第十章 对外担保制度对外担保制度 第十一章第十一章 通知和公告通知和公告 第一节第一节 通知通知 第二节第二节 公告公告 第十二章第十二章 合并、分立、增资和减资合并、分立、增资和减资 第十三章第十三章 解散和清算解散和清算 第十四章第十四章 修改章程修改章程 第十五章第十五章 附则附则 3 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条. . 为维护公司、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中 华人民共和国公司法 （

4、以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证 券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条第二条. . 深圳市机场股份限公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司” ） 。 公司经深圳市人民政府（深府1997260 号文）批准，以募集方式设立；在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字 N41408。 第三条第三条. . 经中国证券监督管理委员会批准， 公司于 1998 年 3 月 11 日首次向境内社 会公众发行人民币普通股一亿股，并于 1998 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条第四条. . 公司注册中文名称：

5、深圳市机场股份有限公司 公司注册英文名称： SHENZHEN AIRPORT CO.LTD. 第五条第五条. . 公司住所：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层 邮政编码：518128 第六条第六条. . 公司注册资本为人民币 1,690,243,200 元。 第七条第七条. . 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条第八条. . 董事长为公司的法定代表人。 第九条第九条. . 公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条第十条. . 本公司章程自生效之日起 ，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关

6、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事经理和其他高级管理人员。 第十一条第十一条. . 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘 书、财务负责人。 第二章第二章 经营宗旨和范围经营宗旨和范围 第十二条第十二条. . 公司的经营宗旨： 充分利用深圳经济特区的条件和优势， 构建高效便捷的 服务平台，打造现代化、国际化、人性化和市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员 4 工的充分信任，并以良好的经

7、济效益回报股东。 第十三条第十三条. . 经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投 资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、 装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保障与服务； 物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐 饮、娱乐、商业、商务等综合服务。 兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务； 航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、 发布业务；商务贸易、

8、进出口业务。 第三章第三章 股股 份份 第一节第一节 股份发行股份发行 第十四条第十四条. . 公司的股份采取股票的形式。 第十五条第十五条. . 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条第十六条. . 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条第十七条. . 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条第十八条. . 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条第十九条. . 公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳市机场（集团）有限 公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的 66.67%。发起人深圳市机场（集团） 有限

9、公司的出资方式为实物出资，出资时间为 1997 年 9 月 17 日（依据：深圳市国有资 产管理办公室深国资办1997208 号文 关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关 问题的批复 ） 。 第二十条第二十条. . 公司的股本为： 普通股1,690,243,200股， 其中发起人持有1,037,059,200 股，其他内资股股东持有 653,184,000 股。 第二十一条第二十一条. . 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节第二节 股份增减和回购股份增减和回购 第二十二条第二十二条. . 公司

10、根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 5 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增资本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条第二十三条. . 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条第二十四条. . 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股票。 （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给

11、本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年 内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条第二十五条. . 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）邀约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第二十六条第二十六条. . 公司依照本章程第二十

12、四条收购本公司股票后，属于第二十四条第 （一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项 情形的，应当在六个月内转让或者注销。 第三节第三节 股份转让股份转让 第二十七条第二十七条. . 公司的股份可以依法转让。 第二十八条第二十八条. . 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条第二十九条. . 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。 6 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

13、让。上述人员离职后半年内内不得 转让其持有的本公司的股份。 第三十条第三十条. . 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将 其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买 入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董

14、事依法承担连带责任。 第四章第四章 股东和股东大会股东和股东大会 第一节第一节 股股 东东 第三十一条第三十一条. . 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条第三十二条. . 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条第三十三条. . 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他

15、形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相 应的表决权； （三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7 （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条第三十四条. . 股东提出查

16、阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。 第三十五条第三十五条. . 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三十六条第三十六条. . 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务