洛阳玻璃股份有限公司有关出售洛玻集团财务公司37%股权的应当披露的交易及关联交易

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1、 1 股票代码：600876 股票简称：*ST 洛玻 编号：临：2009-002 股票代码：600876 股票简称：*ST 洛玻 编号：临：2009-002 洛阳玻璃股份有限公司 有关出售洛玻集团财务公司 37%股权的 应当披露的交易及关联交易 洛阳玻璃股份有限公司 有关出售洛玻集团财务公司 37%股权的 应当披露的交易及关联交易 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

2、及连带责任。 重要内容提示重要内容提示： 交易内容交易内容： 本公司第五届董事会于二零零九年一月二十二日上午十时正在中国河南省 洛阳市西工区唐宫中路九号本公司一楼会议室召开第二十九次会议，本公司十名 董事均到会，商讨签署一项有关出售洛玻集团财务公司 37%股权与正龙煤业的关 联交易协议的事宜，交易金额为 140,111,937.64 元，其中关联董事申安秦先生回 避表决，其它九名非关联董事参与表决，一致同意并授权董事长高天宝先生签署 该项关联交易协议。 交易对上市公司持续经营能力的影响：交易对上市公司持续经营能力的影响： 董事会认为，出售财务公司可避免关连交易，专注核心业务发展，增加公司 现金

3、流，改善公司财务状况，提高报告期内收益， 。 出售完成后，根据中国公认会计准则及国际财务报告准则，本公司预计实现 收益约人民币18,877,232.02元（为交易金额为人民币140,111,937.64元与截至二零 零九年一月九日止出售权益的账面净值人民币121,224,705.62元的37% （即本公司 拟出售洛玻集团财务公司股权所占部分）的差额） 。董事拟使用出售所得款项净 额人民币约59,211,937.64元用作本公司一般营运资金。 需提醒投资者注意的其它事项需提醒投资者注意的其它事项： 根据合同， 本公司控股股东洛玻集团公司独立第三方永城煤电也同意以人民 币 238,568,974.

4、91 元的现金价格购买洛玻集团所持有的洛玻集团财务公司其余 63%的股权。 。 两宗交易均须待另一宗交易完成互为条件。 本公司及洛玻集团获得的交易现 金将优先用于清偿本公司及洛玻集团对洛玻集团财务公司的债务。在交割日前， 洛玻集团财务公司完成全部资产的清理及债务清偿， 并完成全部抵押及担保的解 除。洛玻集团已向本公司确认，除本公司应直接偿付截至二零零九年一月九日止 结欠洛玻集团财务公司的负债人民币 80,900,000 元外，洛玻集团将负责出售洛玻 集团财务公司的全部资产及清偿其全部债务（详情见下文） 2 一、关联交易概述 一、关联交易概述 本公司及洛玻集团已于二零零九年一月二十二日在中国河南

5、省洛阳市与本 公司及洛玻集团的独立第三方正龙煤业及永城煤电订立合同，据此，本公司同意 出售而正龙煤业同意以人民币 140,111,937.64 元的现金价格购买洛玻集团财务公 司 37%的股权。根据合同，洛玻集团同意出售及永城煤电同意以人民币 238,568,974.91 元的现金价格购买洛玻集团财务公司其余 63%的股权。 因洛玻集团为本公司的第一大股东， 根据上海证券交易所股票上市规则的规 定，本次交易构成了本公司的关联交易。 在董事会审议关联交易的表决时，关联董事申安秦先生回避了表决，其它非 关联董事均同意，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会

6、上对该议案的投票权。 该交易须获得中国银行业监督管理委员会的所有相关及必要批准， 以使买方 成为受监管非银行金融机构的股东。 二、关联方介绍及关联交易标的的基本情况 1、第一大股东洛玻集团基本情况 企业名称 ：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司( “洛 玻集团”) 经济性质或类型 ：有限责任公司(国有独资) 注册地址 ：中国洛阳 注册资本 ：人民币 1,286,740,000 元 法定代表人 ：朱雷波 组织机构代码 ：16995844-1 与本公司关系 ：第一大股东 主营业务 ： 玻璃及相关原材料、成套设备制造，玻璃 加工技术的进出口及内销业务；工程设计及 承包、劳务输出；工业生产资料 (国家有

7、专 项专营规定的除外) ；技术服务，咨询服务 及货物运输。 持有本公司股份百分比 ： 35.80% 洛玻集团二零零七年度经审核的净利润为亏损 8700 万元人民币，净资产为 7.54 亿元人民币。 2、第一大股东之控制股东基本情况 企业名称 ：中国建筑材料集团公司( “中国建材”) 经济性质或类型 ：国有企业 注册地址 ：中国北京 注册资本 ：人民币 3,723,038,000 元 法定代表人 ：宋志平 3 组织机构代码 ：10000048-9 与本公司关系 ：第一大股东之控股股东 主营业务 ：建筑材料与原辅材料的生产；技术装备研 制、批发、零售 3、关联交易标的洛玻集团财务公司的资料 3、关

8、联交易标的洛玻集团财务公司的资料 洛玻集团财务公司为一家于中国注册成立的有限责任公司， 由洛玻集团及本 公司分别拥有63%及37%股权。该公司为一家经人民银行及中国银行业监督管理 委员会批准及受其监管的非银行金融机构， 主要从事向本公司及洛玻集团提供金 融服务。洛玻集团财务公司的注资额为人民币300,000,000元。 洛玻集团财务公司截至二零零八年十月三十一日止经河南亚太评估的净资 产评估值为人民币328,680,912.55元 洛玻集团财务公司截至二零零八年十月三十一日止的财务报表已经有中国 证券从业资格的中准会计师事务所审计。 洛玻集团财务公司截至二零零七年十二月三十一日止两个年度及截至

9、二零 零八年十月三十一日止十个月按中国公认会计准则计算的账面净值、 除税及非经 常性损益前后的净利润载列如下 截至二零零六 年十二月三十 一日止年度 （经审计） 人民币千元 截至二零零七 年十二月三十 一日止年度 （经审计） 人民币千元 截至二零零八年 十月三十一日止 十个月 （经审计） 人民币千元 账面净值 310,691320,007322,615 除税及非经常性损益前 4,85813,86615,881 除税及非经常性损益后 7328,59311,369 出售权益所占账面净值 114,955118,403119.368 出售权益所占除税及非 经常性损益前 1,7975,1305,876

10、出售权益所占除税及非 经常性损益后 271 3,4484,207 附注：上述数据摘自根据中国公认会计准则审核的洛玻集团有限责任公司账目。 至本次关联交易止， 公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到净资 产5%且3000万元人民币以上。 至本次关联交易止， 公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到净资 产5%且3000万元人民币以上。 三、关联交易的主要内容和定价政策 出售合同 出售合同 (1) 日期 4 二零零九年一月二十二日 (2) 签约方 卖方： 本公司及洛玻集团（为本公司的主要股东，截至本公告日期止 持有本公司 35.8%的已发行股份） （统称卖方 ） 买方： 正龙煤业及永城煤

11、电（统称买方 ） 。经作出所有合理查询 后，就董事所知、所悉及所信，买方及彼等各自的最终实益 拥有人为本公司及洛玻集团的独立第三方 (3) 交易详情 卖方及买方已于二零零九年一月二十二日订立合同，据此，本公司将有 条件同意向正龙煤业出售其全部洛玻集团财务公司 37%的股权及洛玻集团 将有条件同意向永城煤电出售洛玻集团财务公司其余 63%的股权。 本公司及 洛玻集团分别出售洛玻集团财务公司 37%及 63%的股权将同步进行， 两宗交 易均须待另一宗交易完成后方告完成。 (4) 交易价格 出售权益的交易价格为人民币 140,111,937.64 元将以现金支付，并将优 先用于清偿本公司对洛玻集团财

12、务公司的债务。 出售权益的交易价格乃经本公司与正龙煤业公平磋商并参照洛玻集团 财务公司截至二零零八年十月三十一日止评估资产净值人民币 328, 680,912.55 元的 37%（即本公司拟出售洛玻集团财务公司股权所占部分，即 人民币 121,611,937.64 元）后确定。评估由中国证券从业资格的中国独立专 业估值师河南亚太根据以资产为基准之估值方法进行。 根据出售权益于二零 零八年十月三十一日的评估值，代价有 13.2%的溢价，为人民币 18,500,000 元。 根据洛玻集团财务公司的会计报表及洛玻集团财务公司日期为二零零九 年一月二十二日的确认书，截至二零零九年一月九日，本公司对洛玻

13、集团财 务公司的债务为人民币 80,900,000 元。洛玻集团财务公司亦于上述确认书中 确认，从二零零九年一月九日起至交割日期间该等债务的金额不会增加。 (5) 其它主要条款 自二零零八年十一月一日起至交割日止期间，卖方将按彼等各自于洛 玻集团财务公司的股权比例，持续就洛玻集团财务公司产生的利润或亏损 承担责任。因此，自二零零八年十一月一日起至交割日止期间洛玻集团财 务公司的任何未经审核净利润或亏损（按卖方于洛玻集团财务公司的持股 比例计算）将由洛玻集团财务公司返还予卖方（倘获得得净利润）或由卖 方清偿（倘获得净亏损） 。根据管理账目，洛玻集团财务公司于二零零八年 十一月一日至二零零九年一月

14、九日期间实现净利润人民币 2,589,318.31 元。 (6) 先决条件 以下条件达成后，合同方告交割完成： (i) 本公司须根据上市规则获独立股东于临时股东大会上作出必要的批 5 准； (ii) 各卖方及买方根据彼等各自的公司章程在各自的董事会会议及或 股东会议上通过决议； (iii) 在日之交割前，洛玻集团财务公司完成全部资产的清理及债务清偿， 并完成全部抵押及担保的解除。洛玻集团已向本公司确认，除本公司 应直接偿付截至二零零九年一月九日止结欠洛玻集团财务公司的负 债人民币 80,900,000 元外，洛玻集团将负责出售洛玻集团财务公司的 全部资产及清偿其全部债务；及 (iv) 买方须获

15、得中国银行业监督管理委员会的所有相关及必要批准， 以使 买方成为受监管非银行金融机构的股东。 据本公司向中国银行业监督管理委员会及中国法律顾问咨询所得， 中国 非银行财务公司于其控制权变动时规定除现金外，不得拥有任何资产，也不 得有任何形式的任何负债。 (7) 支付条款： 正龙煤业应按以下条款向本公司支付交易金额： (i) 正龙煤业须于签订合同后及交割日前向本公司支付人民币 18,500,000 元。如合同未实现交割，上述款项须退还给正龙煤业；及 (ii) 正龙煤业须于交割日后的三个工作日内向一个由买卖双方共同管理 的账户支付人民币 121,611,937.64 元，该款项的一部分将优先用于清

16、 偿于二零零九年一月九日本公司对洛玻集团财务公司的负债人民币 80,900,000 元。预期本公司在交割日前于洛玻集团出售洛玻集团财务 公司全部资产及清偿其全部债务后，将获得相等于约人民币 40,711,937.64 元的现金。 (8) 交割 交割须于上文所载所有先决条件达成后于交割日完成。 卖方须在自交割 日起五个工作日内将所有账目、合同、交易记录、财产清单及其它与洛玻集 团财务公司运营状况有关的所有文件交接给买方。 本公司及洛玻集团分别出售洛玻集团财务公司 37%及 63%的股权将同 步进行，两宗交易均须待另一宗交易完成后方告完成。 四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本公司主要从事浮法平板玻璃及汽车玻璃制品的生产及销售。 洛玻集团财务 公司主要从事业务为向本公司及洛玻集团提供金融服务，包括存取服务、委托贷 款服务、贷款服务、担保服务及结算服务。 董事会认为，出售财务公司可避免关联交易，专注核心业务发展，增加公司 现金流，改善公司财务状况，提高报告期内收益， 。 出售完成后，根据中国公认会计准则及国际财务报告准则，