跨境投融资的税务筹划

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1、2017-9-11 1 跨境投融资的税务筹划跨境投融资的税务筹划 中国人民大学 朱青 一、“走出去”企业税收筹划的含义和目标一、“走出去”企业税收筹划的含义和目标 2002年11月党的十六大报告指出：实施 “走出去”战略是对外开放新阶段的重大 举措。鼓励和支持有比较优势的各种所有举措。鼓励和支持有比较优势的各种所有 制企业对外投资，带动商品和劳务出口， 形成一批有实力的跨国企业和著名品牌。 2003年10月中共十六届三中全会通过的 中共中央关于完善社会主义市场经济体 制若干问题的决定指出：继续实施“走 出去”战略，完善对外投资服务体系，赋出去战略，完善对外投资服务体系，赋 予企业更大的境外经营

2、管理自主权，健全 对境外投资企业的监管机制，促进我国跨 国公司的发展。 2017-9-11 2 2007年10月召开的党的十七大报告指出： 创新对外投资和合作方式，支持企业在研 发、生产、销售等方面开展国际化经营， 加快培育我国的跨国公司和国际知名品牌加快培育我国的跨国公司和国际知名品牌。 2012年11月召开的党的十八大报告也指出： 加快走出去步伐，增强企业国际化经营能 力，培育一批世界水平的跨国公司。 党的十八届三中全会通过的决定中也 指出：“适应经济全球化新形势，必须推 动对内对外开放相互促进、引进来和最出 去更好结合。”“扩大企业及个人对外投 资，确立企业及个人对外投资主体地位， 允许

3、发挥自身优势到境外开展投资合作， 允许自担风险到各国各地区自由承揽工程 和劳务合作项目，允许创新方式走出去开 展绿地投资、并购投资、证券投资、联合 投资。” 中国企业走出去，必然要涉及多个国家的 税收制度和法律。与单纯在国内投资经营 相比，“走出去”的企业一方面会面临更 大的税收风险，这主要是由于对东道国和 中介国的税法不熟悉所致；另一方面，由 于国与国之间的税法存在差异，“走出去” 企业可能也会获得一定的国际税务筹划的 机会和空间。 2017-9-11 3 税收筹划是指纳税人在不违背税法的前提下， 利用税法的漏洞、不明之处或差异，规避、减 少或推迟纳税义务的一种不违法的行为。中国 企业“走出

4、去”到境外从事跨国投资经营，其 所进行的税收筹划属于跨国税收筹划或国际税 收筹划，即企业在“走出去”的过程中，利用 国与国之间的税制差异及有关国家的税收优惠 或税法漏洞，规避、减少或延迟缴纳有关国家 的税款从而达到减轻全球总税负的目的。 “走出去”企业进行税收筹划的目标一般 包括：（1）规避或减少东道国的公司所得 税和预提税；（2）规避或减少中介国的公 司所得税或预提税（3）规避或减少居住司所得税或预提税；（3）规避或减少居住 国（中国）对母公司海外利润课征的企业 所得税。 二、“走出去”企业要充分利用东道国的 税收优惠政策 二、“走出去”企业要充分利用东道国的 税收优惠政策 各国出于一定的政

5、策考虑都或多或少有一 定的税收优惠措施。例如，突尼斯税法规 定一般公司税税率为30%但从事农业或定，般公司税税率为30%，但从事农业或 渔业的公司所得税率为10%。另外，企业出 口的利润可以从应税所得中扣除。柬埔寨 公司税率为20%，但某些领域可以享受9%的 优惠税率。 2017-9-11 4 由于我国避免跨国双重征税实行的是抵免 法，所以“走出去”企业要能够充分享受 东道国的税收优惠，还必须能够获得我国 的税收饶让。 财税2009125号规定：“居民企业从 与我国政府订立税收协定（或安排）的国 家（地区）取得的所得，按照该国（地区） 税收法律享受了免税或减税待遇，且该免 税或减税的数额按照税

6、收协定规定应视同 已缴税额在中国的应纳税额中抵免的，该 免税或减税数额可作为企业实际缴纳的境 外所得税额用于办理税收抵免。” 我国与发展中国家签订的税收协定中有一些是 我国承诺给予对方国家税收饶让的，如我国与 马来西亚、泰国、巴基斯坦、塞浦路斯、马尔 他、印度、越南、南斯拉夫、阿曼苏丹、突尼 斯、摩洛哥、斯里兰卡、沙特阿拉伯、文莱等 国的协定。我国在2001年后对外签订的32个税 收协定中，只有与尼泊尔、古巴、阿曼、突尼 斯、摩洛哥、斯里兰卡、特立尼达和多巴哥、 文莱、沙特阿拉伯等9个国家签订的税收协定 中有税收饶让条款（相互饶让）。 2017-9-11 5 三、“走出去”企业如果到高税国投资

7、建 厂，则应考虑利用转让定价将利润转到低 税国实现 三、“走出去”企业如果到高税国投资建 厂，则应考虑利用转让定价将利润转到低 税国实现 一些发展中国家公司税税率高于我国，例 如贝宁突尼斯坦桑尼亚和乌干达的如：贝宁、突尼斯、坦桑尼亚和乌干达的 税率为30%，刚果共和国税率36%；委内瑞 拉实行15%至34%的三级超额累进税率；阿 根廷和赞比亚的税率为35%；哥伦比亚税率 为33%。 发达国家中也有一些公司税税率高于我国。 例如，美国，39.1%；日本，37%；法国 34.4%；德国，30.2%；澳大利亚、墨西哥、 西班牙，30% （包括中央和地方多级政府 的所得税）。 中国母公 司25% 中国

8、母公 司25% 刚果关联刚果关联 企业企业36%36% 转让定价转让定价 利润利润 企业企业36%36% 爱尔兰子公 司 爱尔兰子公 司12.5% 转让定价转让定价 利润利润 2017-9-11 6 1998年前1998-2001年2002-2003年2004-2005年2006年以后1998年前1998-2001年2002-2003年2004-2005年2006年以后 美国、法国 、澳大利亚 、墨西哥、 巴西、新西 加拿大、韩 国、阿根廷 、英国、丹 麦、委内瑞 哥伦比亚、 荷兰、泰国 、马来西亚 印度尼西亚 、挪威、西 班牙 智利、芬兰 、爱尔兰、 瑞典、以色 列、俄国、 实施转让定价同期

9、资料立法的国家实施转让定价同期资料立法的国家 兰拉、南非、 德国、比利 时、日本、 波兰、印度 、葡萄牙、 哈萨克斯坦 中国 四、“走出去”企业在东道国建子公司还是 建分公司在税收上更有利？ 四、“走出去”企业在东道国建子公司还是 建分公司在税收上更有利？ 有些国家在税收上对外国分公司与子公司一 视同仁，例如越南都课征25%的所得税。但 也有的国家对分公司课征额外的税收。例如，有的国家对分公司课征额外的税收例如 加拿大联邦公司所得税税率为19%（扣除地 方税abatement 和制造加工扣除），但对外国 分公司还要征收25%的“分公司税”。该税 率与预提税税率相同，从而使子公司与分公 司税负相

10、同。 乌干达规定，境内外国分公司向国外总公 司汇出利润要缴纳15%的预提所得税；外国 子公司向境外母公司支付股息红利也要缴 纳15%的预提所得税。 哥伦比亚在1998年-2006年对分公司汇出利 润课征7%的汇出税。 印度对居民公司征收30%的公司所得税；对 外国分公司（非居民企业）课征40%的所得 税（分公司向境外总公司汇出利润不再征 税）。 2017-9-11 7 智利对居民企业课征17%的公司所得税（基 本税），而对非居民股东从智利公司得到 的利润要课征35%的附加预提税，但可以抵 免基本税税额，实际税负为35%。外国企业 在智利的分公司也缴纳17%的基本公司税， 同时对汇出利润要缴纳3

11、5%的附加税，同样， 分公司可以用基本税抵免附加税，实际税 率为35%。 玻利维亚公司税税率25%，对外国分公司也 征收25%的所得税。但税法认定外国分公司 取得利润的同时要分配给国外总公司，所 以要对外国分公司再征收12.5%的预提税。 美国税法规定，外国分公司取得的利润， 如果当年没有投资到美国的经营活动，或 者第二年将利润汇回外国总公司，则要对 分公司的税后利润再课征30%的分公司层级 的税收（BLT）。 2017-9-11 8 美国 公司 中国 企业 美国 公司 中国 企业 股权投资股权投资 股息预提 税 股息预提 税10% 股权 投资 股权 投资 免税收入免税收入 美国分 公司 美国

12、分 公司 无预提税无预提税 五、“走出去”企业有时需要利用国外的中 介公司从事经营活动 五、“走出去”企业有时需要利用国外的中 介公司从事经营活动 “走出去”企业如果走到与我国有税收协定 的国家去投资经营，则可以享受我国与东道 国税收协定提供的税收优惠其中主要是东国税收协定提供的税收优惠，其中主要是东 道国预提所得税税率的降低。例如，法国对 股息红利课征25%的预提所得税，但根据中法 税收协定，法国对中国居民企业只征收10%的 股息预提所得税。 预提所得税是一国对本国居民纳税人向非 居民企业（个人）支付所得课征的所得税 （又称汇出所得税）。一些国家的预提所 得税税率很高，如对股息红利课征的预提

13、 税税率瑞士和智利为美国和澳大利亚税税率瑞士和智利为35%，美国和澳大利亚 为30%，丹麦为28%，加拿大、法国、比利 时为25%。所以，东道国的预提所得税是企 业走出去时必须考虑的税收负担。 2017-9-11 9 中国母公 司25% 中国母公 司25% 赞比亚子赞比亚子 公司公司35%35% 利润利润 15%WT15%WT 协定协定 公司公司35%35% 爱尔兰子公 司 爱尔兰子公 司12.5% 利润利润 免预提税免预提税 协定协定 5%协定 税率 5%协定 税率 中国 企业 中国 企业 比利时 子公司 比利时 子公司 投资投资 利润分配 WT10% 利润分配 WT10% UT33.99%

14、 33.99% 投资投资 香港中介 公司 香港中介 公司 0%或5%0%或5% 免预提税免预提税 利润 利润 利润 利润 中国 （母公司） 无税收协定高预提税 东道国 （子公司） 利用中介国际控股公司避税 荷兰等国 （中介控股公司） 税收协定 税收协定 低预 提税 税率 2017-9-11 10 中国中国某国银行某国银行香港金融香港金融 贷款 贷款 贷款 利用中介国际金融公司避税利用中介国际金融公司避税 中国中国 母公司母公司 某国银行某国银行香港金融香港金融 子公司子公司 利息 利息 利息 （7%协定税率） 无利息预提税 预提税 10% 母公司 （中国） 母公司 （中国） 子 公 司子 公

15、司 贷款 （无税收协定） 利息 （高预提税） 贷款 税收 （低预 利 利用复合中介金融公司避税计划示意图利用复合中介金融公司避税计划示意图 内部金融公司 （巴哈马、百幕 大、开曼） 内部金融公司 （巴哈马、百幕 大、开曼） 管道金融公司 （荷兰、瑞士） 管道金融公司 （荷兰、瑞士） 贷款 利息 （无预提税） 款 收协定 预提税） 利息 （中国） 制造公司 （中国） 制造公司 （避税地） 中介贸易公 （避税地） 中介贸易公 司司 （高税国 销售子公 （高税国 销售子公 司司 销售产品销售产品 低价低价 销售产品销售产品 高价高价 销售产品销售产品 市场价格市场价格 利用中介国际贸易公司避税利用中

16、介国际贸易公司避税 司司 司司 低价低价 高价高价 市场价格市场价格 2017-9-11 11 母公司 （中国） 母公司 （中国） 子 公 司 （乌干达） 子 公 司 （乌干达） 特许权使用费特许权使用费 15% 转让 有 协 无税收协定 出出 专专 利用中介国际许可公司避税利用中介国际许可公司避税 最终许可公司 （荷属安第列 斯） 最终许可公司 （荷属安第列 斯） 二级许可 公司 （荷兰） 二级许可 公司 （荷兰） 15% 转让专利使用权 特许权使用费 （不征预 提税） 让专利使用 权 有税收协定 定税率10% 出出售售 专专利 权 利 权 注：荷属安第列斯所得税34.5%，但转让知识产权的公司可申请成 为免税公司。 注：荷属安第列斯所得税34.5%，但转让知识产权的公司可申请成 为免税公司。 六、“走出去”企业要规避中介国的税收六、“走出去”企业要规避中介国的税收 中介国一般要有广泛的税收协定，但有广 泛协定的国家一般都不是纯避税地，因此 公司所得税可能较高。这样，如果中国企 转中介业将利润转移到中介国公司，就可能面临 较高的税负。所