2014天风证 券股份有限公司债券 上市公告书

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1、 （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼） 2014 年天风证券股份有限公司年天风证券股份有限公司债券债券 上市公告上市公告书书 主承销商、主承销商、债权代理人债权代理人 （上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼） 1-1-1-2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”） 董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明 对该债券的投资价值或者

2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与 收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 发行人本期债券评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一年末的净资产 为 19.14 亿元（截至 2014 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计）；本期债券 上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 0.44 亿元（2011 年、 2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本 期债券一年利息。 1-1-1-3 第第二二节节 发行人简介发行人简介 一、一、 发行人发行人基本信息表基本信息表 发行人中文名称 天风证券股份有限公司 发行

3、人英文名称 Tianfeng Securities Co., Ltd. 中文简称 天风证券 住所 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼 法定代表人 余磊 注册资本 234,113.00 万元 营业执照注册号 420100000055793 办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 互联网网址 二、二、 发行人基本情况发行人基本情况 （一）（一）发行人发行人概概况况 中文名称： 天风证券股份有限公司 英文名称： Tianfeng Securities Co., Ltd. 注册资本： 234,113.00 万元 法定代表人：余磊 成立时间： 2

4、000 年 3 月 29 日 注册地址： 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦 4 楼 办公地址： 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼 邮政编码： 430071 电话： 027-87618889 传真： 027-87618863 互联网网址： 电子信箱： dongban 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 1-1-1-4 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 截至本募集说明书出具之日， 公司拥有 23 家证券营业部， 设有 4 家分公司，

5、 并拥有天风期货有限公司、天风天盈投资有限公司、天风天睿投资有限公司 3 家子公司。 2014 年，在证券公司分类监管评级中，公司获 B 类 BB 级评级。 （二）（二）历史沿革及改制情况历史沿革及改制情况 天风证券股份有限公司前身为成都联合期货交易所。 经中国证监会 关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证 券营业部开业的批复 （证监机构字200055 号）批准，2000 年 3 月成都联合 期货交易所改组为四川省天风证券经纪有限责任公司，注册资本为 7,700 万元。 经中国证监会 关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复 （证监机构字2003117 号）和关于四川

6、省天风证券经纪有限公司调整增资扩 股方案有关问题的函 （证监机构字2003124 号）批准，四川省天风证券经纪有 限责任公司增资扩股、比照综合类证券公司经营。2003 年 9 月，公司注册资本 增加到人民币 54,876 万元， 更名为四川省天风证券有限责任公司。 2004 年 4 月， 公司更名为天风证券有限责任公司。 经中国证监会关于天风证券有限责任公司减少注册资本、修改章程以及变 更名称的批复 （证监机构字2006245 号）批准，2006 年 11 月公司更名为天风 证券经纪有限责任公司。 经中国证监会 关于核准天风证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款 的批复 （证监许可20098

7、01 号）批准，2009 年 8 月公司更名为天风证券有限 责任公司。 经中国证券监督管理委员会 关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有 限公司的批复 （证监许可201296 号）核准，2012 年 2 月，公司变更为股份有 限公司，注册资本为 83,700 万元，公司更名为天风证券股份有限公司。 公司现注册资本为人民币 234,113.00 万元。 （三）股本情况（三）股本情况 1-1-1-5 截至本上市公告书出具之日，公司现有总股本 2,341,130,000 股，股东单位 20 家，前十名股东合计持股占公司总股本比例为 84.80%，前十名股东名称及持 股情况如下： 股东名称股东名称

8、股东性质股东性质 持股总数 （股）持股总数 （股） 其中： 质押或冻结其中： 质押或冻结 的股份数量（股）的股份数量（股） 持股比例持股比例 （%） 武汉国有资产经营公司 国有法人股 423,016,391 93,000,000 18.07 人福医药集团股份公司 一般法人股 386,780,623 16.52 湖北省联合发展投资集团有限公司 国有法人股 305,723,360 13.06 陕西大德投资集团有限责任公司 一般法人股 229,410,093 9.80 武汉高科国有控股集团有限公司 国有法人股 150,168,322 6.41 湖北省科技投资集团有限公司 国有法人股 133,712,

9、820 5.71 武汉当代科技产业集团股份有限公司 一般法人股 102,832,976 4.39 武汉银海置业有限公司 一般法人股 96,177,066 4.11 武汉恒健通科技有限责任公司 一般法人股 80,732,645 3.45 武汉市仁军投资咨询有限责任公司 一般法人股 76,662,462 3.27 合计合计 1,985,216,758 84.80 （四）发行人业务情况（四）发行人业务情况 经中国证监会、国家工商总局及外汇管理局核准，公司的经营范围包括：为 期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证

10、券自营；证券资 产管理；融资融券；代销金融产品。 截止目前公司取得的单项业务资质主要包括： 序号序号 许可内容许可内容 批准部门批准部门 1 基金代销；证券承销；证券资产管理；证券自营；保荐机构资格； 融资融券 中国证监会 2 证券经纪；证券投资咨询；财务顾问；代销金融产品 中国证监会湖北监管局 3 为期货公司提供中间介绍业务 4 另类投资业务（通过子公司天风天盈投资有限公司开展） 5 直接投资业务（通过子公司天风天睿投资有限公司开展） 6 自营、资管参与股指期货投资 7 客户资金第三方存管单客户多存管业务 8 全国银行间同业市场准入资格 中国人民银行 9 经营外汇业务许可证 国家外汇管理局

11、10 中小企业私募债券承销业务 中国证券业协会 11 债券质押式报价回购业务；约定购回式证券交易业务 股票质押式债券回购业务 中国证监会、 上海证券交 易所、深圳证券交易所 1-1-1-6 12 固定收益证券综合电子平台交易商资格 上海证券交易所 13 债券主承销 国家发改委 14 全国股份转让系统主办券商 全国中小企业股份转让 系统有限责任公司 15 从事企业挂牌相关业务 武汉股权托管交易中心 16 国债期货业务 中国证监会湖北监管局 17 利率互换交易业务 中国证监会湖北监管局 18 做市业务资格 全国中小企业股份转让 系统有限责任公司 19 银行间债券市场尝试做市业务权限 全国银行间同业

12、拆借中 心 1、经纪业务、经纪业务 经纪业务是公司传统业务之一，也是公司近年来主要收入来源。报告期内， 公司营业部从14家增加至23家，经纪业务手续费净收入稳步增长，分别为1.19亿 元、1.23亿元、1.93亿元、0.43亿元。同时，经纪业务转型逐年不断深化，新设 立的证券营业部不再延续传统经纪业务模式， 从设立伊始便向金融综合门店方向 发展；随着公司牌照逐步齐全，新增加的融资融券、质押式报价回购、约定购回 证券交易、网上交易、综合账户系统等为经纪业务的全面转型提供了支撑；应对 新形势， 公司大力发展投资顾问业务， 以客户需求为导向加大各种产品销售力度， 加快由通道服务、低佣金价格竞争和人海

13、战术等粗放经营模式向客户分级、个性 化服务、产品定制和产品销售等财富管理经营模式转型。 2、自营业务、自营业务 公司于2011年取得证券自营业务资格以来， 自营业务实行公司投资决策委员 会（自营）领导下的自营分公司总经理负责制和分级授权管理制度，采取稳健的 资产配置和投资策略，坚持价值投资的理念，寻找具有相对确定性收益的的投资 机会，以稳健进取的操作方法为指导，通过把握大类资产的投向，不断调整权益 类与固定收益类业务的结构比重，积极开展创新投资业务，取得了较好的投资收 益。2011-2013年及2014年1-3月，公司自营业务投资收益分别为1,947.77万元、 7,952.63万元、16,0

14、29.92万元、982.96万元。 3、投资银行业务、投资银行业务 公司投资银行业务尽管开展时间较短，但是业务发展势头良好，收入逐年增 加，储备项目逐步增多，整体呈现不断上升的良好趋势。2011-2013年及2014年 1-3月，投资银行业务实现手续费净收入分别为1,555.67万元、5,795.71万元、 1-1-1-7 18,713.36万元、3,359.12万元。 公司投资银行业务主要包括并购融资业务、债券发行与承销业务、承销保荐 业务，分别由相应业务部门负责开展。并购融资业务方面：2011年并购融资业务 开展以来，公司对大客户的并购重组等财务顾问业务机会挖掘逐步深入，并购重 组类财务顾

15、问业务项目储备不断加强；2012年，公司第一单重大资产重组项目 东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请获得中国证 监会有条件通过该项目荣获证券时报2012年度“最佳并购重组项目”奖项； 2013 年凭借“东湖高新发行股份购买资产并募集配套资金项目”， 并购团队获得证券 时报颁发的“2013中国区优秀投行最佳并购重组项目”奖。 债券发行与承销业务 方面：公司于2011年8月取得企业债券主承销资格，2012年7月取得中小企业私募 债承销资格；2013年全年共完成4只企业债券的发行，承销金额45亿元，较上年 增长96%。承销保荐业务方面：公司于2012年6月经中国证监会核准获得保荐业

16、 务资格，主要从事首次公开发行股票、上市公司再融资的保荐与承销业务、资产 证券化业务以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务等业务。目前承 销保荐业务在岗正式员工50名，保荐代表人12名，大部分具有财务、法律、金融 等专业背景，专业结构较为为合理。 4、资产管理业务、资产管理业务 公司于2011年5月获得资产管理业务资格，资产管理业务主要由上海证券资 产管理分公司负责，主要业务范围包括但不限于定向资产管理业务的项目承揽， 高净值客户及银行渠道的维护；集合资产管理业务的产品开发、设计、销售、渠 道开发；专项资产管理计划的项目承揽，立项，材料申报，组织销售；与客户资 产管理相关的宏观经济状况、股票、债券等各投资工具的研究，及与客户资产管 理业务相关的其他类型产品研发、设计等。 2011年9月，公司发行了第一支定向资产管理计划；2012年6月，公司发行第 一只集合资产管理理财产品“天泽一号”，初始成立规模3.03亿；2012年末，公 司发行并管理的产品为28个，其中集合产品1个，定向产品27个，公司管理的资