《2016醴陵市高新技术产业发展有限公司公司债券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2016醴陵市高新技术产业发展有限公司公司债券法律意见书（31页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、回归线律师事务所 Huiguixian Law Firm 关于关于醴陵市高新技术产业发展有限公司醴陵市高新技术产业发展有限公司 发行公司债券的发行公司债券的 法律意见书法律意见书 二零一二零一六六年年一一月月 2 致：致：醴陵市高新技术产业发展有限公司醴陵市高新技术产业发展有限公司 湖南回归线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受醴陵市高新 技术产业发展有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申 请发行公司债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具关 于醴陵市高新技术产业发展有限公司发行公司债券的法律意见书 （以下简称“法律意见书”） 。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称
2、“公司法”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”） 、 企业债券管 理条例 （以下简称“管理条例”） 、 国家发展改革委关于进一步 改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金20041134 号） 、国 家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事 项的通知 （发改财金20087 号） 、 国家发展改革委办公厅关于进 一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金20102881 号） 、 国务院关于加强地方政府融资平台 公司管理有关问题的通知 （国发201019 号） 、 国家发展改革委办 公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的
3、通知 （发改 办财金20123451 号） 、 关于制止地方政府违法违规融资行为的通 知 （财预2012463 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期债 券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核查和验证。 为出具法律意见书 ，本所特作如下声明： 一、 本所已严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 3 对发行人本期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分 的核查验证，对发行人出具的2016 年醴陵市高新技术产业发展有 限公司公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）进行了 审慎审阅， 本所保证 法律意见书 所认
4、定的事实真实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 二、本所及经办律师依据公司法 、 证券法 、 律师事务所从 事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 （试 行） 等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对法律意 见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、为出具法律意见书 ，发行人已保证向本所提供了为出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头 证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 四、对法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
5、的证明文 件或书面说明发表法律意见。 五、本所仅就与发行人本期债券发行有关的法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、信用评级、内部控制等专业事项 发表意见。在法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评 估报告、 信用评级报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论 的引述， 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证， 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适 4 当资格。 六、 本所同意发行人部分或全部在其本期债券发行的申请文件中 自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所对有关
6、 引用内容进行审阅和确认。 七、本所同意将法律意见书作为发行人本期债券发行所必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相 应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证， 现出具 法律意见书如下: 5 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 6 第二节第二节 正正 文文 8 一、本期债券发行的批准与授权 8 二、发行人的主体资格 8 三、本期债券发行的实质条件 9 四、发行人的设立及股东情况 12 五、发行人的独立性 14 六、发行人的业务及资信状况 16 七、关联交易及同业竞争 19 八、发行
7、人的主要财产 20 九、发行人的重大债权债务 22 十、发行人的重大资产变化 24 十一、发行人的税务 24 十二、发行人的环境保护 25 十三、本期债券募集资金的投向 25 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 27 十五、本期债券的债权代理人、资金监管、担保及承销 28 十六、本期债券发行的募集说明书法律风险的评价 29 第三节第三节 结论意结论意见见 29 6 第一节第一节 释释 义义 在本法律意见书中， 除非另有说明， 下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司 指 醴陵市高新技术产业发展有限公司 本期债券 指 发行人发行的总额为人民币 10 亿元的 2016 年醴陵 市高新技术产业发展有限公司公
8、司债券 本次发行 指 本期债券的发行 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理条例 指 企业债券管理条例 发改财金 20041134 号 文 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业 债 券管理工作的通知 （发改财金20041134 号） 发改财金 20087 号 文 指 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、 简 化发行核准程序有关事项的通知 （发改 财金 20087 号） 公司章程 指 醴陵市高新技术产业发展有限公司公司章程 审计报告 指 醴陵市高新技术产业发展有限公司审计报告 评级报告书 指 2016 年醴陵市高新技术产业发展有限公司公司 债券信
9、用评级报告 募集说明书 指 2016 年醴陵市高新技术产业发展有限公司公司 债券募集说明书 7 本法律意见书 指 湖南回归线律师事务所关于醴陵市高新技术产业 发展有限公司发行公司债券的法律意见书 本所 指 湖南回归线律师事务所 本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师 鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 报告期、 最近三 年 指 2012 年、2013 年及 2014 年三个会计年度的会计 期间 元 指 人民币元 8 第二节第二节 正正 文文 一、本期债券发行的批准与授权一、本期债券发行的批准与授权 根据发行人的公司章程 ，发行人本期债券的发行需经发行人 董事会审议通过和股东批准。经核查，发行
10、人本次发行履行了如下批 准与授权程序： 2015 年 6 月 25 日，发行人董事会通过了关于公司发行总额不 超过人民币 10 亿元公司债券的议案 ； 2015 年 7 月 3 日， 发行人股东醴陵市国有资产管理局出具了 醴 陵市国有资产管理局关于同意醴陵市高新技术产业发展有限公司发 行公司债券的批复 ，同意发行人发行本次公司债券。 综上，本所认为，发行人本次发行已经根据公司法和公司综上，本所认为，发行人本次发行已经根据公司法和公司 章程等有关规定合法、有效地获得现阶段所需的各项批准与授权。章程等有关规定合法、有效地获得现阶段所需的各项批准与授权。 二、发行人的主体资格二、发行人的主体资格 （
11、一）发行人醴陵市高新技术产业发展有限公司，系经醴陵市人 民政府出具的 醴陵市人民政府关于同意成立醴陵市高新技术产业发 展有限公司的批复 （醴政函200851 号）批准，于 2009 年 3 月 3 日 由醴陵市财政局出资设立，设立时注册资本 15,000 万元，实收资本 15,000 万元,其中：货币出资 4,500 万元，土地使用权出资 10,500 万 元。 货币出资业经湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具的湘 建会醴（2009）验字第 16 号验资报告审验。 （二）2012 年 7 月，经醴陵市人民政府同意，发行人 100%股权 由醴陵市财政局划转至湖南醴陵陶瓷产业园区管理委员会，
12、同时湖南 9 醴陵陶瓷产业园区管理委员会对发行人增加货币出资 3,500 万元,该 增资业经湖南建业会计师事务所有限公司醴陵分所出具的湘建会醴 （2012）验字第 70 号验资报告审验。增资后，发行人注册资本增至 18,500 万元。 （三）发行人现持有醴陵市工商局于 2014 年 12 月 23 日核发的 注册号为 430281000010481企业法人营业执照 （以下简称营业执 照） ，该营业执照载明发行人的基本情况如下：住所为醴陵工业 园；法定代表人为汤建武；注册资金为 18,500 万元；企业类型为有 限责任公司（法人独资） ；经营范围：高新技术产业投资、开发；公 司受让地块内土地开发
13、；市政基础设施建设、投资；设备供应安装； 建材经营；仓储物流；进出口技术、设备信息服务。 （依法须批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 （四）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的醴陵市 高新技术产业发展有限公司审计报告 ，发行人目前不存在资不抵债 的情形。 综上， 本所认为， 发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，综上， 本所认为， 发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据公司法等法律、行政法规以及公司章程的规定需不存在根据公司法等法律、行政法规以及公司章程的规定需 要终止的情形，具备本次发行的主体资格。要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 三、本期债
14、券发行的实质条件三、本期债券发行的实质条件 （一）发行人的主体资格 如本法律意见书第二节“二、发行人本次发行的主体资格”所述， 发行人系在中华人民共和国境内依法有效存续的有限责任公司， 符合 10 公司法和管理条例关于发行人主体资格的有关规定。 （二）发行人净资产规模 根据审计报告 ，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人总资产为 45.61 亿元，净资产（含少数股东权益）为 29.19 亿元，归属于母公 司的所有者权益 29.19 亿元，资产负债率为 36.00%。2014 年发行人 实现营业总收入 2.06 亿元，实现净利润（含少数股东损益）0.95 亿 元。发行人净资产不低于 6
15、000 万元。 （三）发行人累计债券余额规模 根据发行人的募集说明书 ，截至本期债券发行前，发行人及 其下属全资或控股企业未发行企业债券、中期票据及短期融资券。因 此发行人本期债券发行符合发行累计余额低于企业净资产 40%的规 定。 （四）发行人最近三年平均可分配利润与偿债能力 根据审计报告 ，截至 2014 年 12 月 31 日， 2012-2014 年发行 人分别实现净利润 6,574.10 万元、8,098.44 万元和 9,548.25 万元。三 年平均净利润为人民币 8,073.60 万元。总体来看，发行人资产规模 较大，盈利能力良好。 因此，发行人最近三年连续盈利；根据合理预计，发行人最近三 年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息。 （五）本期募集资金的投向 如法律意见书“四、本期债券募集资金的投向”所述，发行人 本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向， 且累计发 11 行额不超过募投项目投资总额的 70%。 （六）本期债券利率 根据募集说明书 ，本期债券的发行票面年利率为 Shibor 基准 利率加上基本利差 （Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日全国 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org） 上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位 小数，第三位小数四舍五
