第2章_企业并购财务管理概述

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1、在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径主要有两条： 一是靠企业内部资本的积累,实现渐进式的成长; 二是通过企业并购,迅速扩展资本规模,实现跳跃式发展。,美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国 企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”可见企业并购对企业迅速成长进而成为大企业的极端重要性。 与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：规模经济效应、市场权力效应、交易费用的节约等。但并不是并购一定发展壮大,并购也同样存在风险。,第二章 企业并购

2、财务管理概述,学习目标： 掌握并购的形式与类型； 理解并购的动因和效应； 了解中外并购史。,2.1 企业并购概念,一、企业兼并与收购 根据大不列颠百科全书的解释，兼并（merger）是指两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为； 收购（acquisition）是指一个企业以某种条件取得另一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。在这里，“某种条件”通常表现为现金、证券以及两者的组合。 企业兼并（merger）和收购（acquisition）统称企业并购，在英文中缩写为MA。,1. 企业兼并与收购的相似之处,（1）两者都是一种在市场机制作用下、具有独立法人财产企业的经济行为

3、，是企业对市场竞争的一种能动反应，一般不是一种政府行为。 （2）两者都是一种产权交易活动，而且这种产权交易活动是一种有偿的交换，而不是一种无偿的调拨，既可以通过购买资产的方式，也可以通过购买股票的方式进行交易，支付的手段既可以是现金，也可以是股票、债券或其他形式的回报。 （3）两者的动因基本相同，如扩大企业的市场占有率、扩大企业的经济规模、扩大企业的经营范围等，总之，两者都是为了迅速增强企业实力而进行的外部扩张策略和途径。,2019/10/14,6,2. 企业兼并与收购的差别 （1）在兼并中，被兼并企业丧失法人资格，而在企业收购中，被收购企业的法人地位仍可继续存在； （2）兼并后，兼并企业成为

4、被兼并企业债权债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让。而在收购后，收购企业是被收购企业新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； （3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合资产，而收购则一般发生在被收购企业正常经营的情况下。,2019/10/14,7,二、并购的概念 由于兼并与收购的联系远远超过其区别，所以二者通常作为同义词一并使用，统称为“并购”，泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。,三、并购的形式 1.控股合并：控股合并指的是合并方（ 或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或

5、被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资的合并行为。 控股企业被称为母公司,被控股企业被称为该母公司的子公司,以母公司为中心,连同它所控股的子公司,被称为企业集团。,取得控制股权后,原来的企业仍然以各自独立的法律实体从事生产经营活动.当一企业取得另一企业50%以上有表决权的股份后，必然取得另一企业的控制权,但是当取得50%以下有表决权的股票时是否拥有对方的控制权则取决于对方的股权结构.这里说的控制权指的是对一个企业的财务和经营政策实施管理,从而从其活动中获得利益的权利。,控股合并,案例

6、：盈科收购香港电讯,（1）并购前的背景材料 2000年2月29日香港电讯的母公司大东电报局正式表示，愿意转让香港电讯的控制权给李泽楷掌握的盈科数码动力，双方达成收购协议。盈科此次出价359亿美元，向大东电报局收购香港电讯54%的股权。 香港电讯近来每年都有超过100亿港元的收入；而李泽楷的盈科是1999年才成立，当时还没有实实在在地挣到钱1999年中期报表显示，盈科亏损了3970万港元。,高 级 财 务 管 理,盈科要收购成功，要具备相当数额的现金作饵，才能吸引正急需资金调动的英国大东电报局，所以首先需要解决的问题正是钱。可是盈科的市值虽过千亿，但手头可动用的现金只有240亿港元， 并不足以收

7、购香港电讯这头巨象。故李泽楷静观其变，以便找寻适当的时机。 与此同时，大东招来新加坡电信，它是新加坡国有电话公司，由新加坡内阁资政李光耀的次子李显扬执管，市值2600多亿港元，手中可动用的资金达930亿港元，比盈科多数倍，颇具实力。,高 级 财 务 管 理,（2）并购过程 为了增加收购香港电讯的本钱，盈科一方面进行配股，以每股23.50港元配售2.05亿股， 筹集10亿美元。另一方面着手向银行贷款。一个星期后的2月22日，由中国银行、汇丰银行、巴黎国民银行以及巴克莱银行等四家银行组成的银团答应向盈动贷款130亿美元，折合港元1千多亿。其中中国银行占50亿美元，汇丰占40亿美元。盈科将以香港电讯

8、股份作为这笔巨额贷款的抵押品，整项过渡期贷款分为6个月及一年期两部分。 同时，盈科的两家战略性伙伴美国的CMGI及日本光通信各向盈科注资5亿美元。,高 级 财 务 管 理,小插曲：大笔的融资增强了盈科收购的实力。但由于融资和并购消息提早外泄，导致盈科股价猛涨，在2月14日，盈科股价升至26港元，市值也已超过200亿港元。而在抢购消息的刺激下，香港电讯股价也暴涨，从停牌前的17.65港元涨至27.65港元，并以26.4港元报收。由于股价发生了变动，谈判的基础就不同了。,高 级 财 务 管 理,下一页,在“子弹”充裕的情况下，盈科提出了两个收购方案，即分别为纯股票方案和混合式方案。 根据方案一，盈

9、科将以l.1股盈科股份换取1股香港电讯股份。按此方案计算，香港电讯每股24.37港元；根据方案二，每股香港电讯可换取0.7116股盈科，另加7.23港元现金。按此方案计算，香港电讯每股22.98港元。后者的优点在于能够有大量现金套现，比较符合急于卖掉香港电讯套取现金的大东的要求。,高 级 财 务 管 理,下一页,由于香港电讯的总股本为119.6亿，这两种定价分别使香港电讯的总值为2900多亿港元和2750亿港元。而按照新加坡电信的出价，香港电讯的总值大约在2000亿港元上下。以大东持股54%计算，大东方面若按盈科的第二种方案不仅能获益400 亿港元以上，且还持有新公司的部分股权。,高 级 财

10、务 管 理,（3）并购结果 在这场并购战中，盈科是个羸家。（1）收购协议使其股价与市值飚升，这也直接降低了其收购成本；（2）盈科配股集资超额10倍认购，表明盈科获得投资者认可与支持，声誉得到进一步提高；（3）盈科出价主要以换股方式，所费不多，却能收购香港电讯。,高 级 财 务 管 理,2.吸收合并：又称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。,从法律形式上讲，吸收合并可表现为“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是经过合并，甲公司作

11、为实施合并的企业仍具有法人地位，但乙公司作为被并企业已丧失法人地位，成为甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并时，如果甲公司采用现金或其他资产支付方式进行合并，乙公司的原所有者就被甲公司经营管理，也无权享合并后甲公司实现的税后利润；但如果甲公司以发行股票的方式实施合并，则乙公司原所有者成为合并后甲公司的股东，可继续参与对合并后甲公司的管理，并分享其所实现的税后利润，但一般对合并后的甲公司无控制权。,吸收合并,案例：TCL集团吸收合并TCL通讯,（1）TCL集团基本情况 2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中

12、李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%) 。,高 级 财 务 管 理,下一页,（2）TCL通讯基本情况 公司简称：TCL 通讯 流通股：8145.28万 总 股 本：18810.88万 发行日期：1993-10-18 上市日期：1993-12-01 行 业：通信设备制造业 主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池

13、及与该等产品相适应的通讯设备。 大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。,（3）合并过程 根据公司法的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。 集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率

14、换取公司发行的流通股股票。 集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据公司法规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。 集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。,（4）合并结果 此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。,高 级 财 务 管

15、 理,3.新设合并：又称“创立合并”，是指参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。,从法律形式上讲，它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”，丙公司新设立的法人企业，甲、乙公司则丧失其法人资格。如果丙公司以支付现金或其他资产的方式合并甲、乙公司，则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的经营管理，也无权分享丙公司以后实现的税后利润；但如果丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票，并将其注销的方式，则甲、乙公司原股东成为丙公司的股东，这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系，且可以参与丙公司的管理，分享其实现的税后利润，但一般已丧失对原企业的控制权。,新设合并,案例：皇

16、家荷兰壳牌集团案例,（1）集团基本情况 皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。,（2）并购过程 该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。,四、并购的类型 1、按双方所处的行业分类 （1）横向并购 横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。 横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。,案例：中