《章程(样本)有限责任公司.》由会员分享，可在线阅读，更多相关《章程(样本)有限责任公司.（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、西安曲江 有限公司章程第一章总 则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。第二条公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第三条公司依法经公司登记机关登记取得法人资格，合法权益受国家法律保护。第四条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第五条本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称、住所和类型第六条公司名称： 有限公司第七条 公司住所：西安市曲江新区水厂路1号。第八条公司类型：有限责
2、任公司。第三章公司经营范围第九条 公司经营范围： （以工商局核准的为准）第四章 公司注册资本、实收资本和股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式第十条 公司注册资本： 万元人民币、实收资本 万元人民币。第十一条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：股东名称出资数额（万元）出资方式出资时间第十二条股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，并将各自认缴的出资按期、足额转入公司设立帐户。第十三条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十四条公司成立后应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。第五章 股东的权利和义务第十五条 公司的投资人是公司股东，股东应当遵守法律、
3、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。第十六条 股东享有以下权利：、参加股东会并按照出资比例行使表决权；、了解公司经营状况和财务状况；、选举（委派）董事、监事；、依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利；、依照公司章程的规定转让自己的出资；、优先够买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；、依法提议召开临时股东会；、公司终止后，依法分得公司的剩余资产；、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第十七条 股东负有下列义务：、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资；、依其所认缴的出资额对公司承担责任；、公司办理注册登记后，不得抽回出资；、遵守公司章程，维护公司利益；、法律、法规和
4、公司章程规定的其他义务。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：、决定公司的经营方针和投资计划；、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；、审议批准董事会的报告；、审议批准监事的报告；、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；、对公司增加或者减少注册资本作出决议；、对发行公司债券作出决议；、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，以及申请破产保护作出决议；10、修改公司章程；11、法律、法规和公司章程规定的其他职权。第十九条 股东
5、会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年十二月召开一次。股东一方或三分之二以上的董事，以及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二的董事共同推举一名董事主持。第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及申请破产保护的决议，必须经全体股东一致通过。对其他事项的决议，必须经二分之
6、一以上表决权的股东通过。股东会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 公司设董事会，成员为 人，董事由股东选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生。第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会议，并向股东汇报工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部
7、管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、法律、法规及公司章程规定的其他职权。第二十五条 董事会会议每半年至少召开一次，三分之二的董事可以提议召开临时董事会会议，召开董事会会议应于召开前十日通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二的董事共同推举一名董事召集和主持。第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票，少数服从多数。董事会所议事项应由三分之二以上的董事通过方
8、为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十七条 公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员及分公司的负责人；8、董事会授予的其他职权。9、法律、法规及公司章程规定的其他职权。总经理列席董事会会议。第二十八条公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生；监事的任
9、期每届为三年，任期届满，连选可以连任。第二十九条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对公司董事会成员及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议；3、当公司董事会成员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事会成员或高级管理人员提起诉讼；7、法律、法规和公司章程规定的其他职权。第七章 公司的法定代表人第三十条 董事长为公司的法定代表人。第三十一条法定代表人行使下列职权：（一） 代表
10、公司签署有关文件；（二） 代表公司签订合同；（三） 公司章程规定的其他职权。第八章 财务会计第三十二条 公司按照法律、法规和国务院财政部门制定的企业财务通则、企业会计准则的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。第三十三条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并于15日内将财务会计报告送交各股东。第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会作出决议。第九章 担保 第三十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，或为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经全体股东一致通
11、过决议，方可执行。第十章 股权转让第三十六条 股东之间可以相互转让其部分出资。在确保公司股东人数符合法定要求的情况下，也可转让其全部出资。股东向股东以外的人转让股权，应当经另一方同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一方股东征求同意，另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另一方股东不同意转让的，应当购买该转让的股权；超过三十日不购买的，视为同意转让。经另一方股东同意转让的股权，在同等条件下，同意转让的股东享有优先购买权。第十一章 公司营业期限第三十七条 公司不设营业期限。第十二章 清 算第三十八条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记
12、机关申请注销登记：1、公司被依法宣告破产；2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；3、股东会决议解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依法予以解散；6、法律、行政法规规定的其他解散情形。第十三章 附 则 第三十九条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、董事、总经理、监事及其他管理人员应严格遵守。 第四十条 本章程未尽事宜，由公司股东会议，依照国家法律、法规及本章程的原则做出具体规定。 第四十一条 本章程解释权归公司股东会。 第四十二条 本章程经股东签字盖章后生效，修改时亦同。 第四十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十四条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。（此页无正文）股东签字盖章：二00七年年四月 日9
