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1、 中外合资企业中交天和机械设备制造有限公司章 程第一章 总则中交天津航道局有限公司（以下简称甲方）、中和物产株式会社（以下简称乙方）、中国交通建设股份有限公司（以下简称丙方），根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称合资法）及中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（以下简称实施条例）以及中华人民共和国（以下简称中国）的其它有关法律、法规的规定，决定在中国江苏省常熟市设立中外合资企业，共同出资组建中交天和机械设备制造有限公司。为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织行为，于2013年12月30日在常熟重新签署本章程。第二章 定义第一条 定义关于本
2、章程中使用的用语，其定义分别如下：1、“公司”：指由甲、乙、丙方（以下简称股东）根据合资法、公司法及其它有关的法律、法规的规定，在本章程规定的条件下，共同出资成立的有限责任公司。2、“审批机构”：指在实施条例第六条规定中的审批机构，即对公司的设立有审批权的机构。3、“成立日”：指根据实施条例第九条规定，工商行政管理机关向公司签发营业执照的日期，即为公司的成立日。4、“经营管理机构”：指在公司董事会的领导下，以总经理为首的对日常经营管理业务负责任的机构。5、“高级管理职员”：指在公司担任总经理、副总经理、总会计师、总工程师等职务的人员中，由董事会任命的高级管理职员。6、“职工”：指公司录用的包括
3、高级管理职员在内的所有职员及工人。7、“一般职工”：指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。8、“产品”：指公司生产、销售的盾构机、掘进机等产品。9、“工会”：指根据中华人民共和国劳动法和中华人民共和国工会法的规定设立的公司工会组织。第三章 公司的成立第二条 名称及地址公司是股东在中国的合资法、公司法及其它有关法律、法规的规定条件下，投资成立的有限责任公司，其名称及地址如下：中文名称：中交天和机械设备制造有限公司英文名称：Tianhe Mechanical Equipment Manufacturing Co.,Ltd法定地址：中华人民共和国江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75
4、号第三条 股东的名称、法定代表人、法定地址甲方：中交天津航道局有限公司法定代表人姓名：康学增职务：董事长国籍：中国注册地址：天津市河西区台儿庄路41号乙方：中和物产株式会社法定代表人姓名：史福生职务：社长国籍：中国注册地址：日本东京丙方：中国交通建设股份有限公司法定代表人姓名：刘起涛职务：董事长国籍：中国注册地址：中国北京德胜门外大街85号第四条 法律的遵守公司是根据中国的合资法、公司法及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必须遵守中国的有关法令、条例和其它规定，同时受中国的法律保护。第四章 公司的经营目的、范围及规模第五条 公司的经营目的公司经营目的是为了充分贯彻股东装
5、备制造业务发展战略要求，抓住国家鼓励支持盾构机及硬岩掘进机发展的有利时机，以市场为导向，充分发挥各方的优势，通过合作经营加强经济合作与技术交流，采用先进合理的技术、设备与科学的经营管理方法，生产、销售已被广泛应用于国内地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道和地下空间开发工程的盾构机及全断面硬岩掘进机等相关产品，以期取得各方满意的经济效益和良好的社会效益。第六条 公司的经营范围公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事直径6米以上盾构机系统集成设计、研发与制造、直径5米以上全断面硬岩掘进机（TBM）系统集成设计、研发与制造；船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、
6、研发与制造；销售自产产品，从事船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）；并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。上述经营范围以公司登记机关核准为准。第七条 公司的经营规模公司经营规模，在达产年份下，年销售额为12亿人民币。公司将根据市场需要和经营情况，制定具体经营方案，并经董事会讨论决定后实行。第五章 投资总额和注册资本第八条 投资总额和注册资本 公司投资总额为人民币168600万元。注册资本占投资总额的35.59%，即人民币60000万元。投资总额与注册资本的
7、差额人民币108600万元由公司向境内外金融机构贷款或股东自行筹措解决。第九条 出资额及出资比例股东以人民币60000万元出资。其中：甲方：出资额为24000万元，占注册资本的40%，以人民币现金投入。乙方：出资额为6000万元，占注册资本的10%，以等值于6000万人民币的美元现汇投入。丙方：出资额为30000万元，占注册资本的50%，以人民币现金投入。第十条 出资的缴纳股东出资:公司首期的30000万元已出资完毕，此次增资的30000万元的20%，即6000万元在换取营业执照之前到位，其余的自营业执照签发后两年内全部到位如未按期交纳，应按中国的有关法律、法规处理。第十一条 出资证明书股东缴
8、纳其全部出资额后，经过中国注册会计师验资，公司据此向股东出具出资证明书。出资证明书采用记名方式，并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。第十二条 股东的责任及出资额的变更1、股东责任（1）、各方均有责任：按规定按期缴纳各自所认缴的出资额；协助公司办理有关事项的审批事宜；协助办理有关成立合资公司的事宜，包括申请批准、登记注册、领取营业执照、办理享受税收优惠政策以及其他有关事宜；协助合资公司办理融资事宜；均有义务为合资公司提供掘进机市场的经营信息，协助合资公司承揽市场订单。（2）、各方按出资比例共同分享合资经营公司的利润并承担其风险及亏损。各方股东以其认缴
9、出资额为限对合资公司承担责任。（3）、在公司经营期间：甲方负责公司的主要管理和投资、基础设施建设工作，培养和掘进机制造相关的施工方面管理、技术人员；乙方主要负责设计，制造，研发，引进技术的消化转换，新技术开发，售后服务以及进行市场经营工作等方面；合资公司成立后，乙方协助合资公司引进具有丰富经验的技术、制造人才，以尽快提高合资公司技术研发等级和速度，实现全断面掘进机制造品种的多样化和自主化，尽早研制出具有自主知识产权的全断面掘进机；甲乙丙三方均承诺，在合资公司正式运营后将不单独或与合作各方之外的任何单位和个人开展全断面掘进机制造、运营等相关业务，除非得到另两合作方书面认可。2、出资额的变更（1）
10、、公司增加或减少注册资本时，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并经审批机构批准。增加或减少的注册资本按各方出资比例认缴或核减，并依法于批准后的30日内向公司登记机关办理变更登记。（2）、股权转让应符合公司法、合资法、国有产权转让的法律及规章制度要求。 第六章 董事会和监事第十三条 董事会成立日以公司注册登记之日为董事会成立之日。第十四条 法人代表董事长是公司的法人代表，根据本章程行使职责。董事长由于某种原因不能行使其职责时，由副董事长行使职责，副董事长不能行使职责时，由半数以上董事共同推举一名董事行使职责。董事长行使下列职权：1、召集和主持董事会会议；2、检查董事会会议的落实情况，并向董
11、事会报告；3、代表公司依法签署董事会决议或授权的有关文件；4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会报告；5、提名公司总经理人选，由董事会任免；第十五条 董事会的设立公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构，讨论和决定公司的一切重大事项。董事会设董事长一人，由甲方委派，副董事长一人，由乙方委派。董事长为公司的法定代表人，每届任期为三年，任期届满后，经继续委派可以连任。第十六条 董事会职权1、决定合资公司发展战略、生产经营方针和投资计划；2、批准合资公司的年度财务报表和收支预算，审议决定公司总经理提出的年度生
12、产计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。3、决定合资公司的管理机构、人员配置；4、决定申请设立分支机构；5、决定合资公司注册资本的增加、减少；6、修改合资公司的章程；7、决定合资公司终止、解散、分立、合并；8、决定聘用合资公司的高级职员，包括总经理、副总经理、财务总监等。9、决定合资公司财产或者权益对外抵押；10、审定合资公司重要的规章制度，如以下公司规章制度：公司各管理部门的机构设置、职权、经营管理制度和工作流程；职工守则；工资标准；人事考核、升级及奖惩制度；职工福利制度；财务会计制度等。11、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议。12、其
13、他需要董事会决定的重大事项。第十七条 董事会的组成公司的董事会由五名董事组成，其中甲方委派三名，乙方委派两名。董事会成员每届任期三年，经继续委派可以连任。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时，委派方应在该董事席位空缺后的三十日内委派继任者替代该董事的职务及任期。第十八条 监事合资公司不设立监事会，设监事一名，由甲、乙、丙三方共同委派，任期每届为三年。监事任期届满，经继续委派可以连任。监事行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议；3、 当董事、总经理
14、、副总经理（如有）、财务经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；4、 依照相关的法律法规规定监事享有的其他职权。第十九条 会议1、董事会会议每年不少于两次，由董事长召集并主持。董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会1/3以上（含本数）董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。2、出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。3、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。4、除第十六条第五、第六、
15、第七款事项由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议外，董事会对其他所议事项作出的决定应由出席董事会会议的1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。5、董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由出席董事会会议的董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。第七章 经营管理机构第二十条 总经理公司在董事会领导下建立经营管理机构，负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理一名。总经理由董事会聘任，任期三年，可以连聘连任。总经理也可由董事长、董事兼任。第二十一条 经营管理机构1、公司在董事会领导下建立经营管理机构，负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理一人，由董事会聘任；总会计师一人。2、总经理由董事会聘任与解聘；合资公司其他管理人员由总经理聘任与解聘。总经理、副总经理、总会计师为合资公司高级管理人员，任期三年，任期届满后经董事会聘任，可以连任。第二十二条 总经理的职责总
