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1、1设董事会有限公司（分期到资）章程参考文本（2006 年 4月版）制定有限公司章程须知一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据中华人民共和国公司法第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、 职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。三、注意事项：1、本参考文本适用于分期到资、
2、 设董事会的有限责任公司，不适用 设执行董事的有限责任公司、一人有限责 任公司、国有独 资有限责 任公司。2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的， 应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号内容去除；3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定需经审批项目， 应当2依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。4、要求用 A4 纸、字号 较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企业法人应 当法定代表人签名盖法人公章。6、股东会可以依照公司法第 25 条第八项规定在公司章程中制定股
3、东会会议认为需要规定的其他事项。漳州市 有限公司章程第一章 总 则第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司的组织 形式为有限责任公司，公司依法成立后即成 为独立承担民事责任的企业法人。第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法 规、规章不符的，以法律、行政法规、 规章的 规定为准。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称： 有限公司第五条 公司住所： 第三章 公司注册资本、 经营范围第六条 公司注册资本为人民币： 万元。3第七条 公司的经营范围： 。（根据实际情况具体填写，
4、申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。 制定章程时，请删除括号内容）第四章 股 东第八条 股东的姓名（名称）：、 注册号或身份证号码： 住所： 、 注册号或身份证号码： 住所： 3、（股东为自然人时选择身份证号码，删除“注册号或” 四个字；股东为法人时， 选择 注册号， 删 除“ 或身份证号码”六个字，制定章程时，请删除括号内容）第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：1、股东： ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本 %。首次出资时间为公司成
5、立前，出资额为 万元人民币，占注册 资本 %，其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币；以知识产权作价出资额为 万元人民币；以土地使用权作价出资额为 万元人民币。4第二次出资时间为 年 月 日前，出资额为 万元人民币，占注册资本 %，其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币；以知识产权作价出资额为 万元人民币；以土地使用权作价出资额为 万元人民币。（如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容，制定章程时， 请删 除括号内容）2、3、全体股东认缴注册资本 万元人民币，实收资本 万元人民币。全体股东货币出资金额占公司注册资本的 %。（
6、备注：1、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足；2、注册资本中以非货币财产出资的，应当在登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。3、全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30%。制定章程时，请删除括号内容）第十条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。第五章 股东会第十一条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。第十二条 首次股 东会会议由出资最多的股 东召集和主持，股东按5照出资比例行使表决权。第十三条 股东会行使下列职权：、决
7、定公司的经营方针和投资计划；、选举 和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对增加或减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；0、修改公司章程。1、其他职权 。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十四条 股东会
8、的议事方式和表决程序：、股东会会 议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年元月份召开一次，具体时间由董事会决定；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的， 应当召开临时会议。6、召开股 东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东， （备注：也可由股东自行确定时间，制作章程时请删除括号内容）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。、股东会会 议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
9、事共同推举一名董事主持。4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。 （备注：股东也可自行确定议事方式和表决程序，制作章程时请删除括号内容）第六章 董事会第十五条 公司设 立董事会。董事会由 名董事组成（313 人组成并规定为单数，制
10、定章程时请删除括号内容），设董事长 1 名，副董事长名（不设副董事长删除此内容，制定章程时请删除括号内容），董事长、副董事长由董事会选举产生。 （备注：也可由章程规定董事长、副董事长的产生办法，制定章程时请删除括号内容）7第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第十八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：、召集股 东会会议，并向股东会报告工作；、执行股 东会的决议；、决定公司的经营计划和投资方案；
11、、制订 公司的年度财务预算方案、决算方案；、制订 公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；、制订 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；0、制定公司的基本管理制度。11、其他 职权。 （敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票；董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出。 （备注：也可由章程规定议事表决方式，制定章程时请删除括号内容）8董
12、事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十条 董事任期每届三年，董事任期届满，连选可以连任。第七章 经 理第二十一条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由董事会决定聘任或者解聘。经理列席董事会会议。第二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：、主持公司的生 产经营管理工作，组织实施董事会决议；、组织实 施公司年度 经营计划和投资方案；、拟订 公司内部管理机构设置方案；、拟订 公司的基本管理制度；、制定公司的具体 规章；、提请 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；、其他 职权。 （敬告：由股东
13、自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）（第八章为可选择项，请选择设监事或设监事会，如选择设监事一章，则请删除监事会一章，如选择设监事会一章，则请删除监事一章，制定章程时，请删除括号内容）9第八章 监 事第二十三条 公司设监事 名，由股东会选举产生。 第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十五条 监事行使下列职权：1、检查 公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
14、时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 7、其他职权。 （敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）第二十六条 监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依10照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第八章 监事会第二十三条 公司设立监事会，成员 人，其中 人由股东代表出任， 人由职 工代表出任。 （备注：其中的职工代表比例不
15、得少于三分之一，制定章程时请删除括号内容）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十四条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第二十五条 监事会行使下列职权：1、检查 公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
