首次公开发行a股股票并上市的补充法律意见书六)

《首次公开发行a股股票并上市的补充法律意见书六)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《首次公开发行a股股票并上市的补充法律意见书六)（14页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-15-1-1 关于保龄宝生物股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）股股票并上市的补充法律意见书（六） 致：保龄宝生物股份有限公司致：保龄宝生物股份有限公司 本补充法律意见书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券 法等有关法律、法规和公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的其他有关规定而出具。 根据北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）与保龄宝生物股份有限 公司（以下

2、简称“发行人”）签署的关于首次公开发行 A 股股票并上市的律师服 务合同 ，本所受发行人委托，作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的专项 法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补 充法律意见书。 在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明： 本所律师是依据公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告 的规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证监会的有关规定出具补充 法律意见。 发行人保证， 其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书 面材料、副本材料或者口头证

3、言。发行人并保证上述文件均真实、准确、完整， 无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致。 本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证 言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提 供的证言出具法律意见。 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-25-1-2 本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责， 并保证 本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办

4、律 师愿承担相应的法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行股票所必备的法定 文件，随其他申报材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票及上市之目的使用， 不得 用作任何其他目的。 本所律师同意发行人在招股说明书及其摘要中自行引用或按照中国证监 会审核要求引用本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证，现就以下事项出具补充法律意见如下：

5、一、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件之规范运行及 财务与会计条件 一、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件之规范运行及 财务与会计条件 （一）规范运行条件（一）规范运行条件 1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 2、根据发行人的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任。 3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定

6、的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-35-1-3 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 4、根据山东汇德会计师事务所有限公司（以下简称“山东汇德会计师事务 所”）出具的（2009）汇所综字第 7-022 号内部控制鉴证报告 ，按照国家有关 标准，发行人于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据 发行人于 2009 年 7 月 16

7、 日出具的内部控制自我评估报告 、发行人的书面确 认并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申

8、请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人现行有效的章程第四十三条、第一百二十六条、 章程 （草 案）第四十一条、第一百一十四条已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制 发

9、行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-45-1-4 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、根据山东汇德会计师事务所出具的（2009）汇所审字第 7-010 号审计 报告 、发行人的书面确认以及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用的情形。 经核查，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法 第 21 条至 27 条规定的规范运行条件。 （二）财务与会计条件（二）财务与会计条件 1、根据山东汇德会计师事务所出具的（2009）汇所审字第 7-010 号审计 报告 、 （

10、2009）汇所综字第 7-022 号内部控制鉴证报告 ，经合理查验，本所 律师认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常； （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告； （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告； （4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了 一致

11、的会计政策，不存在随意变更的情形； （5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 2、根据山东汇德会计师事务所出具的（2009）汇所审字第 7-010 号审计 报告 ，发行人满足下列条件： （1）发行人 2006、2007、2008 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-55-1-5 低者为计算依据）分别为 19,540,382.20 元（指人民币元，下同） 、30,373,623.59 元、41,313,363.33 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数，累计为 9

12、1,227,369.12 元，超过 3,000 万元； （2）发行人 2006、2007、2008 年度营业收入分别为 257,342,744.47 元、 414,325,569.08 元、536,554,950.29 元，累计为 1,208,223,263.84 元，超过 3 亿元； （3）发行人本次发行前股本总额为 6,000 万元，不少于 3,000 万元； （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例为 1.09%，不高于 20%； （5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 3、根据山东省禹城市地方税务局、禹城市国家税务局于 2009 年

13、7 月 13 日 出具的证明文件并经本所律师适当核查，发行人近三年依法纳税，所享受的企业 所得税税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 4、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人申报文件不存在下列 情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 6、根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查，发行人不存在下列影响 持续

14、盈利能力的情形： （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 发行人律师的意见 补充法律意见书（六） 5-1-65-1-6 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

15、（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法 第 28 条至 37 条规定的财务与会计条件。 二、发行人的主要财产二、发行人的主要财产 （一）发行人新取得的专利申请权（一）发行人新取得的专利申请权 根据国家知识产权局颁发的 2 份专利申请受理通知书 ，发行人新取得 2 项专利申请权，具体情况如下： 序号序号 专利申请权专利申请权 名称名称 专利申请号专利申请号 专利申请专利申请 时间时间 法律状态法律状态 专利类型国别专利类型国别 1 一种包装桶消毒干 燥器 200920028654.X 2009.6.30 初步审查

16、 实用新型中国 2 聚葡萄糖生产方法 200910128490.2 2009.3.23 初步审查 发明 中国 截至本补充法律意见书出具之日， 发行人通过申请注册方式取得了 1 项专利 权，共计拥有 18 项专利申请权。本所律师认为，发行人已就前述专利、专利申 请权取得了完备的权属证书，权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。 （二）主要财产的抵押情况（二）主要财产的抵押情况 1、2009 年 6 月 2 日，发行人与中国农业银行禹城市支行（以下简称“农行 禹城支行” ）签订最高额抵押合同 （合同编号：37906200900003266） ，将其拥 有的部分机器设备（包括不锈钢保温运输罐、盐酸储存罐等）抵押给农行禹城支 行，用于担保农行禹城支行自 2009 年 6 月 2 日至 2010 年 5