《企业债券簿记建档发行业务指引》

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1、1 企业债券簿记建档发行业务指引 第一章总则 第一条为规范企业债券簿记建档发行行为，保护参与各方的 合法权益，依据公司法 证券法 企业债券管理条例 （国务 院第 121 号令）和有关规范性文件，制定本指引。 第二条获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改 革委”）核准，在中华人民共和国境内以簿记建档方式发行的企业 债券，适用本指引。 本指引所称簿记建档，是指企业债券发行人（以下简称“发行 人”）与主承销商协商确定利率（价格）区间后，申购人发出申购 订单，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格） 和数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定发行利率 （价格） 并进行配售的行为。 第三条企业债

2、券簿记建档发行参与人包括发行人、簿记管理 人（含副簿记管理人） 、承销团成员、直接投资人及其他投资人。 申购人包括簿记管理人、承销团成员、直接投资人及其他投资人。 承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。 第四条企业债券簿记建档发行过程中，参与人应遵循“公开、 公平、公正”原则，遵守相关管理规定，接受国家发展改革委的监 督管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。 2 第五条簿记建档发行使用中央国债登记结算有限责任公司 （以下简称“中央结算公司”）的簿记建档场所，必要时可增加其他 簿记建档场所。 第六条企业债券簿记建档发行应使用由中央结算公司提供 的簿记建档发行系统或传真方式进行申购，其

3、中，通过系统申购的 申购人应办理系统联网和开通申购相关权限。 第七条中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托 管、结算、代理本息兑付及信息披露等相关服务工作。 第二章簿记管理人有关要求 第八条簿记管理人是受发行人委托，负责簿记建档具体运作 的主承销商。发行人选择多家机构作为主承销商的，应由牵头主承 销商作为簿记管理人，并在唯一指定场所进行簿记。如有联席主承 销商作为副簿记管理人的，必须派员参加现场簿记活动。 第九条簿记管理人应充分知悉有关规定，熟练掌握簿记建档 发行系统的操作，具备依据相关规定快速、准确定价配售等决策能 力，切实履行以下职责： （一）与发行人协商提出簿记建档发行时间安排和详

4、细方案； （二）在充分询价的基础上，与发行人和其他主承销商协商确 定簿记建档发行利率（价格）区间； （三）按照本指引要求、发行文件及相关协议约定进行企业债 券的定价和配售； （四）选定簿记建档场所，组织簿记建档工作，维护簿记现场 3 秩序； （五）对簿记建档过程中各重要事项进行记录和说明并妥善保 存； （六）按照相关规定进行与簿记建档发行相关的信息披露工 作； （七）国家发展改革委要求的其他工作。 第十条簿记管理人应设置企业债券簿记建档发行业务的唯 一归口部门，完善业务操作规程，明确决策、风险、问责等机制， 采取切实有效的措施监控和管理企业债券发行过程中的潜在风险。 第十一条簿记管理人应针对簿

5、记建档发行建立集体决策制 度，对企业债券发行定价和调整配售结果等重要环节进行决策，并 应对决策过程和结果进行记录和说明。参与决策的总人数不得少于 3 名，所有决策参与人应在文件上签字确认。 第三章承销团成员有关要求 第十二条承销团成员应按照其他投资人委托进行申购，并做 好分销及缴款工作。 第十三条承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作， 及时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。 第四章直接投资人有关要求 第十四条直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资 格，可直接参与企业债券申购的投资人。直接投资人可根据自身投 资需求，参与所有企业债券的簿记建档发行。 4 第十五条直接投资人应

6、积极配合主承销商的询价工作，及 时、准确地反馈投资需求。 第十六条上年度综合表现良好，且上一年度末 AA+级（含） 以上的企业债券持有量排名前 30 名的投资人和全部企业债券持有 量排名前 50 名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。 第五章其他投资人有关要求 第十七条其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作， 及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。 第十八条其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，可根据 公告文件要求向簿记管理人、承销团成员提交申购意向函。申购意 向函中无明确标注通过承销团成员申购的，均作为簿记管理人的申 购订单处理。 第十九条其他投资人经过申购获得债券配售后，应签订

7、分销 协议，完成分销过户，并履行缴款义务。 第六章内控制度有关要求 第二十条企业债券簿记建档发行参与人应建立健全完善的 内控制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程 中的潜在风险。其中，簿记管理人、承销团成员及直接投资人的内 控部门应每六个月向其机构法人代表提交簿记建档发行工作的合 规性报告。 第二十一条簿记管理人、承销团成员及直接投资人应将企业 债券发行业务与投资交易业务、资产管理业务等进行分离，在业务 5 流程和人员设置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的 要求。 第二十二条簿记管理人独立于发行部门以外的内控部门，应 对簿记建档全过程进行监督。 第七章簿记现场管理 第

8、二十三条簿记现场应符合安全、保密要求。簿记现场应提 供簿记建档发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、 传真机、 打印机、发行系统终端等。 第二十四条在簿记建档发行前，簿记管理人应提交企业债券 簿记现场工作人员名单。 第二十五条簿记管理人应对簿记现场参与人员进行严格管 理，维护簿记现场秩序。簿记建档开始前，簿记管理人应按照企业 债券簿记现场工作人员名单核实工作人员身份。工作人员进入簿记 现场应进行登记。名单以外人员原则上不得进入簿记现场，如确有 需要，应在征得簿记管理人同意并进行登记后方可进入。 第二十六条在簿记建档发行过程中，簿记现场参与人员的通 讯设备均统一存放于场外专门区域，现场参与人

9、员与外界沟通应使 用簿记现场提供的专用通讯设备，簿记管理人的工作人员可以就簿 记建档信息和投资者进行交流。 第二十七条国家发展改革委或委托机构派出观察员，对簿记 建档发行进行现场监督。观察员应切实履行簿记现场监督职责，督 导簿记现场人员依照相关规定开展簿记建档发行工作，保障簿记建 6 档发行有序进行。 第二十八条在簿记建档发行期间，禁止任何人将簿记发行相 关文档带出簿记现场或以影印、复印等形式对外提供，相关法律法 规和本指引规定允许对外提供的除外。 第八章簿记建档流程 第二十九条簿记管理人和承销团成员应在簿记建档前向市 场投资者进行充分询价，并就利率（价格）区间和发行人沟通，簿 记建档利率（价

10、格）区间应得到发行人的确认。发行人应在簿记建 档结束后不迟于 1 个工作日对簿记建档利率结果进行确认并在中国 债券信息网公告。如有重大异议，可向国家发展改革委申诉，经国 家发展改革委裁决后，可重新组织簿记建档工作。 第三十条簿记管理人应在簿记建档发行前与簿记建档场所 联系并确定簿记建档发行日期和具体发行时间。簿记建档场所应满 足簿记管理人对簿记建档日期和时间的要求。 第三十一条发行人原则上应于簿记建档发行日前 3-5 个工作 日（优质企业债券发行人应于簿记建档发行日前 1-5 个工作日）在 中国债券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。合格的发 行材料应于信息披露日的 11:00 之前提交

11、，晚于 11:00 提交的发行 日期相应顺延。 发行人应于簿记建档发行日前 1 个工作日在中国债券信息网披 露申购要约和价位区间等申购文件。 第三十二条簿记建档开始前，簿记管理人应根据询价情况与 7 发行人和其他主承销商商议决定建档发行利率（价格）区间，需要 提前在中国债券信息网公告。 第三十三条定价和配售原则。簿记建档定价应按照发行材料 中的申购办法进行，原则上应按照利率由低至高或价格由高至低原 则，对有效申购逐笔累计，直至累计至计划发行额为止。 在边际配售时，簿记管理人可根据有效订单的申购情况以及投 资者的类型、历史认购情况、询价与申购的一致性等信息，在保证 直接投资人中标量的前提下合理配

12、售。簿记管理人对上述边际配售 进行调整时应做好书面记录，并说明理由。 第三十四条发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充 分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，可在簿 记建档发行中使用弹性配售选择权、当期追加发行选择权等定价方 式。相关规则由国家发展改革委指导中央结算公司制定。 第三十五条对于申购截止时间后申购总量未达到计划发行 额的，发行人经与簿记管理人协商一致，并在中国债券信息网发布 公告后，可将簿记建档发行时间延长至申购截止后一小时或者择期 重新簿记建档。 簿记建档发行前，如出现政策调整或市场大幅波动等异常情 况，发行人经与簿记管理人协商决定取消、推迟发行或调整簿记建 档

13、发行利率上限的，应及时通过中国债券信息网向市场公告。 第三十六条中央结算公司应密切监控簿记建档发行系统与 通讯线路等各方面的运行情况，企业债券簿记建档发行各参与人应 8 配合中央结算公司做好应急处置等相关工作。 第三十七条如申购总量未达到计划发行额且当期债券有余 额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价 格，将剩余的本期债券全部自行购入。 第三十八条发行人和簿记管理人应不迟于簿记建档结束后 1 个工作日在中国债券信息网公告发行结果，并在发行结束后 20 个 工作日内向国家发展改革委报告发行情况。 第九章企业债券分销和缴款 第三十九条簿记建档确定结果后，承销团成员在分销期内开

14、展分销工作。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法 规、部门规章及其他有关规定。 承销团成员应协助簿记管理人对在申购意向函中明确由其作 为订单归属人的其他投资人办理分销、缴款工作，分销期结束后如 未完成分销的，应对上述投资人的配售额度负有包销义务。相关协 议对包销义务另有约定的除外。 第四十条企业债券分销必须签订书面分销协议。 企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规 定办理。 第四十一条获得配售的所有投资机构应按有关协议约定或 公告文件在缴款日按时缴款。若出现未能及时缴款的情况，按有关 规定处理。 第十章附则 9 第四十二条簿记管理人、承销团成员及直接投资人应妥善保 存簿

15、记建档发行各个环节的相关文件和资料。簿记建档场所应保存 电话录音、出入登记以及包括但不限于簿记管理人所提供集体决策 文件等簿记现场相关纸质文档，保存期至当期企业债券付息兑付结 束后的五年止。 第四十三条对直接投资人比照承销团成员管理。在企业债券 簿记建档发行过程中，簿记管理人、承销团成员发现异常情况应及 时向国家发展改革委报告。 第四十四条国家发展改革委对企业债券簿记建档发行业务 实施监督管理，接受簿记建档参与人的举报，国家发展改革委视情 节轻重予以诫免谈话、通报批评、警告处分并责令改正。 第四十五条企业债券簿记建档发行参与人应依据有关规定 或协议履行相关义务。如未履行的，相关行为记入信用记录，并按 照国家有关规定纳入信用信息系统，实施失信联合惩戒。 第四十六条本指引未尽事宜应按照国家发展改革委的相关 规定处理。 第四十七条本指引由国家发展改革委负责解释。 第四十八条本指引自 2019 年 11 月 1 日起执行， 有效期 5 年。 企业债券簿记建档发行业务指引（暂行） 同时废止。