《企业债券招标发行业务指引》

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1、1 企业债券招标发行业务指引 第一章总则 第一条为规范企业债券招标发行行为，保护参与各方的合法 权益，依据公司法 证券法 企业债券管理条例 （国务院第 121 号令）和有关规范性文件，制定本指引。 第二条获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改 革委”）核准，在中华人民共和国境内以招标方式发行的企业债券， 适用本指引。 本指引所称招标发行，是指企业债券发行人（以下简称“发行 人”）根据市场情况，经与主承销商协商确定招标方式、中标方式 等发行规则，按照参与各方签订的相关协议规定，通过企业债券招 标发行系统（以下简称“招标系统”）向投标人公开发行债券，投标 人按照各自中标额度承购债券的方式。

2、 第三条企业债券招标发行参与人包括发行人、承销团成员、 直接投资人及其他投资人。投标人包括承销团成员及直接投资人。 承销团成员包括主承销商和承销团其他成员。 第四条企业债券招标发行过程中，参与人应遵循“公开、公 平、公正”原则，遵守相关管理规定，接受国家发展改革委的监督 管理。不得有不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。 2 第五条招标发行应使用中央国债登记结算有限责任公司（以 下简称“中央结算公司”）的专用场所。 第六条企业债券招标发行应使用由中央结算公司提供的招 标系统进行，投标人应办理系统联网和开通投标相关权限。 第七条中央结算公司应做好企业债券发行支持、总登记托 管、结算、代理本息兑付及

3、信息披露等相关服务工作。 第二章承销团成员有关要求 第八条承销团成员应按照其他投资人委托进行投标，并做好 分销及缴款工作。 第九条承销团其他成员应尽职配合主承销商的询价工作，及 时将其他投资人的需求真实、准确地反馈给主承销商。 第三章直接投资人有关要求 第十条直接投资人是指承销团成员以外，须具备一定资格， 可直接通过招标系统参与企业债券投标的投资人。直接投资人可根 据自身投资需求，参与所有企业债券的招标发行。 第十一条直接投资人应积极配合主承销商的询价工作，及 时、准确地反馈投资需求。 第十二条上年度综合表现良好，且上一年度末 AA+级（含） 以上的企业债券持有量排名前 30 名的投资人和全部

4、企业债券持有 量排名前 50 名的投资人，可自愿申请成为直接投资人。 第四章其他投资人有关要求 第十三条其他投资人应积极配合企业债券发行的询价工作， 3 及时、准确地将自身的投资需求反馈给承销团成员。 第十四条其他投资人如对当期企业债券有投资意愿，应与承 销团成员签订代理投标协议并委托其代理投标。 第十五条其他投资人通过代理投标方式获得债券后，应签订 分销协议，完成分销过户，并履行缴款义务。 第五章内控制度有关要求 第十六条企业债券招标发行参与人应建立健全完善的内控 制度，制定并完善相关业务操作规程，防控企业债券发行过程中的 潜在风险。其中，承销团成员及直接投资人的内控部门应每六个月 向其机构

5、法人代表提交招标发行工作的合规性报告。 第十七条承销团成员及直接投资人应将企业债券发行业务 与投资交易业务、资产管理业务等进行分离，在业务流程和人员设 置两个方面实现有效隔离，并符合有关法律、法规的要求。 第六章招标现场管理 第十八条招标现场应符合安全、保密要求。招标现场应提供 招标发行专用设备，包括但不限于录音电话、电脑、传真机、打印 机、发行系统终端等。 第十九条国家发展改革委或委托机构派出观察员，对招标发 行进行现场监督。观察员应切实履行招标现场监督职责，督导招标 现场人员依照相关规定开展招标发行工作，保障招标发行有序进 行。 第二十条在招标发行前，发行人应提交企业债券招标现场工 4 作

6、人员名单，名单中的相关工作人员和观察员应于招标发行开始 前，在专门区域统一存放所有具有通讯功能的电子设备，并登记进 入招标现场。 第二十一条在招标发行期间，现场参与人员与外界沟通应全 部使用招标现场内所提供的专用通讯设备。 第二十二条在招标发行期间，现场参与人员不得离开招标现 场，任何人不得以任何方式向外界泄露或暗示与招标发行有关的信 息。 第二十三条在招标发行期间，中央结算公司相关工作人员原 则上不得进入招标现场，如确需进入现场提供技术支持的，应征得 观察员同意并履行登记手续，直至招标结束后方可离开招标现场。 第七章招标规则 第二十四条发行人应根据发行文件和相关协议要求，通过招 标系统发送招

7、标书。投标人应在规定的招标时间内通过招标系统投 标。 第二十五条发行人原则上应于招标发行日前 3-5 个工作日 （优质企业债券发行人应于招标发行日前 1-5 个工作日）在中国债 券信息网披露发行时间和募集说明书等发行材料。合格的发行材料 应于信息披露日的 11:00 之前提交，晚于 11:00 提交的发行日期相 应顺延。 发行人应于招标发行日前 1 个工作日在中国债券信息网披露债 券招标书等招投标文件。 5 第二十六条招标发行方式包括定价招标和数量招标。定价招 标标的包括利率、利差和价格。数量招标标的为投标人的承销量。 第二十七条定价招标的中标方式包括统一价位中标、多重价 位中标。招标标的为利

8、差时，中标方式只能采用统一价位中标。 第二十八条中标分配原则。定价招标时，招标系统按照利率 （利差）由低至高或价格由高至低原则，对有效投标逐笔累计，直 到募满计划招标额为止。如果没有募满，剩余发行量按照事先签订 的相关协议处理。 第二十九条中标方式为统一价位时，所有中标机构统一按照 最高中标利率 （利差） 或最低中标价格进行认购， 最高中标利率 （利 差）或最低中标价格为票面利率（利差）或票面价格。 中标方式为多重价位时，若标的为利率，则全场加权平均中标 利率为票面利率，中标机构按照各自实际中标利率与票面利率折算 的价格认购； 若标的为价格， 则全场加权平均中标价格为票面价格， 中标机构按照各

9、自中标价格认购并计算相应的缴款金额。 第三十条在发行条款充分披露、招标各参与方充分识别相关 风险的前提下，发行人可在招标发行中使用弹性配售选择权、当期 追加发行选择权等定价方式。相关规则由国家发展改革委指导中央 结算公司制定。 第三十一条如投标总量未达到计划发行额且当期债券有余 额包销的约定，则负有包销义务的承销机构，应按照协议约定的价 格，将剩余的本期债券全部自行购入。 6 第三十二条发行人应不迟于招标结束后 1 个工作日在中国债 券信息网公告发行结果，并在发行结束后 20 个工作日内向国家发 展改革委报告发行情况。 第八章异常情况和应急处理 第三十三条招标发行前，如出现政策调整或市场大幅波

10、动等 异常情况，发行人经与主承销商协商决定取消、推迟发行或调整招 标发行利率（价格）区间的，应及时通过中国债券信息网向市场公 告。 第三十四条中央结算公司应密切监控招标系统与通讯线路 等各方面的运行情况。 第三十五条投标人应熟练掌握招标系统投标、应急投标等相 关业务操作，加强投标客户端的日常维护，保证网络连接通畅和设 备正常。在以下两种情况下，投标人可通过应急方式进行投标： （一）尚未与招标系统联网； （二）已与招标系统联网，但出现系统通讯中断或设备故障。 第三十六条采用应急方式投标的投标人应在发行人公告的 投标截止时间前将带有密押的应急投标书传至招标现场。招标系统 或通讯线路等出现故障时，发

11、行人经商观察员同意后，可根据具体 情况适当延长应急投标时间。 第三十七条投标人一旦采用应急方式投标，在该场次企业债 券投标中即不能再通过招标系统客户端修改或撤销投标书。如确有 必要修改或撤销的，仍应通过应急方式进行。 7 第三十八条发行人应审核确认应急投标书中各要素准确、有 效、完整，中央结算公司工作人员应核对密押无误。应急投标书经 发行人和观察员签字确认后，发行人可输入应急投标数据。 第三十九条通过应急方式投标的投标人，须在招标结束后 3 个工作日内向中央结算公司提供加盖单位法人公章的应急投标原 因说明书。原因说明书应具体列明尚未联网、系统通讯中断或设备 故障等情况。 第九章企业债券分销和缴

12、款 第四十条企业债券分销必须签订书面分销协议。 企业债券通过证券交易所网上销售，应按照证券交易所有关规 定办理。 第四十一条招标发行确定结果后，承销团成员在分销期内开 展分销工作。承销团成员应确保企业债券的分销对象符合法律法 规、部门规章及其他有关规定。承销团成员应对与其签订代理投标 协议的其他投资人办理分销、缴款工作，分销期结束后如未完成分 销的，应对上述投资人的中标额度负有包销义务。相关协议对包销 义务另有约定的除外。 第四十二条中标人应按照有关协议约定在缴款日按时向发 行人缴款。若出现未能及时缴款的情况，按有关规定处理。 第十章附则 第四十三条发行人应妥善保存招标发行各个环节的相关文 件

13、和资料。中央结算公司应保存电话录音、出入登记等招标现场相 8 关文件，保存期至当期企业债券付息兑付结束后的五年止。 第四十四条对直接投资人比照承销团成员管理。在企业债券 招标发行过程中，发行人、承销团成员发现异常情况应及时向国家 发展改革委报告。 第四十五条国家发展改革委对企业债券招标发行业务实施 监督管理，接受招标发行参与人的举报，国家发展改革委视情节轻 重予以诫免谈话、通报批评、警告处分并责令改正。 第四十六条企业债券招标发行参与人应依据有关规定或协 议履行相关义务。如未履行的，相关行为记入信用记录，并按照国 家有关规定纳入信用信息系统，实施失信联合惩戒。 第四十七条本指引未尽事宜应按照国家发展改革委的相关 规定处理。 第四十八条本指引由国家发展改革委负责解释。 第四十九条本指引自 2019 年 11 月 1 日起执行， 有效期 5 年。 企业债券招标发行业务指引（暂行） 同时废止。