长沙中联重工科技发展股份有限公司关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的公告

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1、 1 1 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008010 证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008010 长沙中联重工科技发展股份有限公司 关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的公告 长沙中联重工科技发展股份有限公司 关于收购陕西新黄工机械有限责任公司股权的公告 根据公司的发展战略，扩展公司产品链的需要， 经湖南省国资委 2008 年 2 月 27 日印发的湘国资改革函200832 号文件 关于长沙 中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任 公司的复函 ，原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下 简称“中联重科” 、 “本公

2、司”或“公司” ）收购陕西新黄工机械有限 责任公司（以下简称“新黄工” ）100%股权。 一、交易概述 （一）中联重科收购上海同岳汽车销售有限公司（以下简称“上 海同岳” ）所持 70%新黄工股权及潍柴动力股份有限公司（以下简称 “潍柴动力” ）所持 30%新黄工股权。 （二）该项股权收购不构成关联交易。 （三）公司将在第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议通 过该股权收购事项后分别与上海同岳、潍柴动力签订股权转让协 议 。 （四）董事会表决情况 公司于 2008 年 3 月 25 日召开第三届董事会 2008 年度第三次临 时会议， 经与会董事审议通过了该股权收购事项。 公司四名独立

3、董事 亦就该股权收购事项发表了独立意见。 根据公司的发展战略，扩展公司产品链的需要， 经湖南省国资委 2008 年 2 月 27 日印发的湘国资改革函200832 号文件 关于长沙 中联重工科技发展股份有限公司重组并购陕西新黄工机械有限责任 公司的复函 ，原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下 简称“中联重科” 、 “本公司”或“公司” ）收购陕西新黄工机械有限 责任公司（以下简称“新黄工” ）100%股权。 一、交易概述 （一）中联重科收购上海同岳汽车销售有限公司（以下简称“上 海同岳” ）所持 70%新黄工股权及潍柴动力股份有限公司（以下简称 “潍柴动力” ）所持 30%新黄工股权

4、。 （二）该项股权收购不构成关联交易。 （三）公司将在第三届董事会 2008 年度第三次临时会议审议通 过该股权收购事项后分别与上海同岳、潍柴动力签订股权转让协 议 。 （四）董事会表决情况 公司于 2008 年 3 月 25 日召开第三届董事会 2008 年度第三次临 时会议， 经与会董事审议通过了该股权收购事项。 公司四名独立董事 亦就该股权收购事项发表了独立意见。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 2 二、交易方介绍 （一）

5、上海同岳汽车销售有限公司 二、交易方介绍 （一）上海同岳汽车销售有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 B 区-142 号 法定代表人：张帆 注册资本：人民币 3,000 万元 营业执照注册号：310226000291280 经营范围：商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车 租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2494.16 万元，净 资产为 2491.63 万元，2007 年度实现净利润-159.92 万元。 上海同岳与本公司在产权、业务、资产、

6、债权债务、人员等方面 不存在关系。 （二）潍柴动力股份有限公司 企业性质：股份有限公司（台港澳合资、上市） 注册地： 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 法定代表人：谭旭光 注册资本：人民币 52,065.3552 万元 营业执照注册号：370000400003581 经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修； 进出口。 截止 2007 年 9 月 30 日， 该公司资产总额为 2,170,916.89 万元， 归属母公司所有者权益为 498,045.43 万元， 2007 年 1-9 月份实现净 利润(归属母公司所有者)144,596.89 万元。 企业性质

7、：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地： 上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道 111 号 B 区-142 号 法定代表人：张帆 注册资本：人民币 3,000 万元 营业执照注册号：310226000291280 经营范围：商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件销售，汽车 租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 截止 2007 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2494.16 万元，净 资产为 2491.63 万元，2007 年度实现净利润-159.92 万元。 上海同岳与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关系。 （二）潍柴动力股份有限公司 企业性质：股份有限

8、公司（台港澳合资、上市） 注册地： 山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街 197 号甲 法定代表人：谭旭光 注册资本：人民币 52,065.3552 万元 营业执照注册号：370000400003581 经营范围：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修； 进出口。 截止 2007 年 9 月 30 日， 该公司资产总额为 2,170,916.89 万元， 归属母公司所有者权益为 498,045.43 万元， 2007 年 1-9 月份实现净 利润(归属母公司所有者)144,596.89 万元。 3 3 潍柴动力与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关系。 三、交易标

9、的基本情况 （一）陕西新黄工机械有限责任公司基本情况 1、历史沿革 陕西新黄工机械有限责任公司的前身为陕西黄河工程机械厂， 成 立于 1968 年，主要产品为推土机、挖掘机和履带式装载机。1997 年 6 月， 以陕西黄河工程机械厂为整体成立了陕西黄河工程机械集团有 限公司（以下简称“黄工集团” ） 。2002 年 1 月 24 日，依据国家债转 股政策， 黄工集团与中国华融资产管理公司 （以下简称 “华融公司”） 、 中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同组建了陕西新 黄工机械有限责任公司。2003 年 12 月 18 日，湘火炬投资股份公司 和上海生生投资有限公司分别出资 1,9

10、50 万元、 4,550 万元收购了华 融公司、东方公司、黄工集团持有的新黄工 100%股权，上海生生投 资有限公司占注册资本的 70%，湘火炬持有 30%股份。2005 年 11 月 潍柴动力吸收合并湘火炬并继承了其所持有的新黄工 30%股份。 2006 年 3 月 1 日，经股东同意，上海生生投资有限公司持有的 70%股权全 部转让给上海同岳运输有限公司。2006 年 11 月 8 日，根据陕西省政 府相关文件精神， 陕西省国资委将黄工集团整体下划至渭南市国资委 实施属地化管理。2008 年 1 月 16 日，上海同岳运输有限公司更名为 上海同岳汽车销售有限公司。 2、工商登记情况 企业性

11、质：有限责任公司 注册地：华阴市观北乡 潍柴动力与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在关系。 三、交易标的基本情况 （一）陕西新黄工机械有限责任公司基本情况 1、历史沿革 陕西新黄工机械有限责任公司的前身为陕西黄河工程机械厂， 成 立于 1968 年，主要产品为推土机、挖掘机和履带式装载机。1997 年 6 月， 以陕西黄河工程机械厂为整体成立了陕西黄河工程机械集团有 限公司（以下简称“黄工集团” ） 。2002 年 1 月 24 日，依据国家债转 股政策， 黄工集团与中国华融资产管理公司 （以下简称 “华融公司”） 、 中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）共同组建了

12、陕西新 黄工机械有限责任公司。2003 年 12 月 18 日，湘火炬投资股份公司 和上海生生投资有限公司分别出资 1,950 万元、 4,550 万元收购了华 融公司、东方公司、黄工集团持有的新黄工 100%股权，上海生生投 资有限公司占注册资本的 70%，湘火炬持有 30%股份。2005 年 11 月 潍柴动力吸收合并湘火炬并继承了其所持有的新黄工 30%股份。 2006 年 3 月 1 日，经股东同意，上海生生投资有限公司持有的 70%股权全 部转让给上海同岳运输有限公司。2006 年 11 月 8 日，根据陕西省政 府相关文件精神， 陕西省国资委将黄工集团整体下划至渭南市国资委 实施属

13、地化管理。2008 年 1 月 16 日，上海同岳运输有限公司更名为 上海同岳汽车销售有限公司。 2、工商登记情况 企业性质：有限责任公司 注册地：华阴市观北乡 4 4 法定代表人：叶磊 注册资本：人民币 28,394 万元 营业执照注册号：6100001000024311 经营范围：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零 售；本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生 产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。 （上述经营范 围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准） 3、股权结构 新黄工注册资本 28,394 万元，上海同岳持有其 70%的股权，即 19,87

14、5.8 万元；潍柴动力持有其 30%的股权，即 8,518.2 万元。 4、财务审计结果 （1）合并报表及母公司报表情况 单位：万元 法定代表人：叶磊 注册资本：人民币 28,394 万元 营业执照注册号：6100001000024311 经营范围：机械、机电产品、成套设备的生产、维修、批发、零 售；本企业所产产品、相关技术、生产所需原辅材料、设备、合作生 产业务及来料加工、来件装配业务、补偿贸易的经营。 （上述经营范 围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准） 3、股权结构 新黄工注册资本 28,394 万元，上海同岳持有其 70%的股权，即 19,875.8 万元；潍柴动力持有其 30%

15、的股权，即 8,518.2 万元。 4、财务审计结果 （1）合并报表及母公司报表情况 单位：万元 合并报表 母公司报表 项目 2006 年 12 月 31 日 2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2007 年 9 月 30 日 资产总额 50,695.87 41,383.7441,272.01 34,556.23 负债总额 88,142.46 89,298.4865,649.44 65,852.55 应收款项总额 2,957.22 3,495.412,098.43 2,443.62 净资产 -37,446.60 -47,914.73-24,377.44 -31,2

16、96.32 主营业务收入 14,406.75 11,806.5613,859.25 10,927.24 营业利润 -7,996.65 -10,032.93-6,020.13 -6,728.71 净利润 -8,031.70 -10,468.13-5,964.14 -6,918.88 （2）或有事项情况（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） 截止 2007 年 9 月 30 日， 新黄工共计对外提供担保 6 笔， 担保金 额合计为 1960 万元； 截止 2007 年 9 月 30 日， 新黄工共计存在未决诉讼或仲裁 11 项， 目前承担责任金额合计为 4,590,060.90 元； 截止 2007 年 9 月 30 日， 新黄工生产区内的建筑物与该房屋所附 的土地已全部作贷款抵押，其中生产区内的房屋建筑物向工行渭南 支行贷款的抵押， 抵押期限 2001 年 07 月 31 日-2004 年 08 月 31 日， 抵押他项权证注明权利价值 9,384.29 万元， 另向陕西省生产资金管 （2）或有事项情况（包括担保、抵