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1、北方民族大学学士学位论文 论文题目: 私募股权投资基金组织模式分析 院(部)名 称: 商学院 学 生 姓 名: 周伟 专 业: 金融 学 号: 指导教师姓名: 张学东 论文提交时间: 论文答辩时间: 学位授予时间: 北方民族大学教务处制私募股权投资基金组织模式分析周 伟（北方民族大学 商学院 宁夏 银川 ）摘 要私募股权投资基金作为产业创新和金融创新的结合,正有力地推进着我国高科技经济的发展，有利于我国产业结构的调整。本论文分析了私募股权投资基金的一般组织模式，明确指出我国现行的公司型、信托型和合伙型三种私募股权投资基金组织模式的优势和不足，提出合伙型是我国发展私募股权基金的主流组织形式，为私
2、募股权投资基金的成立和投资提供一个最优的平台。【关键字】：私募股权基金 组织模式 有限合伙Private equity fund mode analysisZhou WeiSchool of Business, North University for Nationalities,Yinchuan,ChinaABSTRACTPrivate equity funds as industry innovation and the combination of financial innovation, are powerful promoted by the development of high
3、-tech economy in China, China will be the readjustment of industrial structure. This thesis analyzes the private-equity fund general organization form, explicitly pointed out that Chinas current company type, trust type and partnership type three private-equity fund mode, and puts forward the advant
4、age and disadvantage of Chinas development partnership is the mainstream of private equity funds for organizational form, private equity funds and the establishment of the investment provide an optimal platform. 【 key words 】 : private equity fund mode limited partnership 目 录前言一私募股权投资基金的一般组织模式二私募股权投
5、资基金的不同组织模式的比较分析（1）公司制私募股权投资基金的治理结构分析（2）信托型私募股权投资基金的治理结构分析（3）有限合伙型私募股权投资基金的治理结构分析三有限合伙型是我国发展私募股权基金主流组织模式四附件前 言一 私募股权投资基金的一般组织模式私募股权投资基金( Private Equity Investment Fund)， 国内通常称之为PE, 一般理解为以私募的方式投资于非上市公司或上市公司的非登记股权类投资而形成的私人股权。作为产业创新和金融创新的结合, 私募股权投资基金正有力地推进着我国经济的发展。PE基金的组织形式一般包括三种，公司型合伙型和信托型。目前我国的PE/VC一般
6、选择公司制，即类似于投资公司型的组织机构，或者选择信托型，及类似证券投资基金。2007年6月开始，新的合伙企业法的出台为PE基金组建方式采取有限合伙形式提供法律依据，一些机构开始尝试在国内设立有限合伙制PE基金。PE基金组织形式的选择，会影响到基金募集管理运作投资决策退出兑现收益分配等重大问题，是基金最终能否成功运作并获取高收益的关键因素。PE基金组织形式的选择，实际上也是通过选择法律制度方面的依据来设立基金的机构组织模式。至于具体选择哪一种模式，通常从几个方面考虑，如现行法律制度、基金管理成本、税收因素、约束及激励机制等因素，解决“委托与代理”“投资人权益与管理人利益”的关系。衡量PE基金到
7、底应该采用哪种组织形式，其标准应该是其企业治理机制，是怎样对私募股权基金的当事人的权利、义务和责任进行合理配置。而PE基金的治理机制是指在企业所有权与管理权分离的情况下，出资者与管理者之间的利益分配和控制关系，其功能包括权利配置机制、监督机制、激励机制和约束机制等。对于私募股权基金的治理结构, 笔者认为, 其核心还是在投资人和基金管理人之间建立一种制衡关系。只要能最大限度地保护投资者的利益并使投资收益最大化, 不管采用什么样的形式, 都是合理的。二 私募股权投资基金的不同组织形式的比较分析（一） 公司制私募股权投资基金的治理结构分析 目前有限合伙制的创业投资基金是最多的一种, 美国80%以上的
8、风险投资机构均采用有限合伙的方式设立, 而目前我国大量的创业投资机构以有限责任公司为组织形式。公司制股权投资基金大量存在于创业投资机构出现的早期和大型企业财团下面的投资公司。其形式由两个以上投资者( 股东) 出资组建, 其拥有独立法人资格的公司的一切特征, 可以自行管理资产并做出投资决策, 也可以聘请专业的资产管理者来管理公司资产, 管理人再收取一定比例的管理费用。采用公司制经营的股权投资基金, 优势还是很明显的:在实际操作中，公司治理的主要形式有四方面：内部控制机制、内部约束机制、外部监控机制和激励机制。内部机制控制是指企业通过“三会”的制衡机制，来约束决策层和管理人的经营行为；内部约束机制
9、是指对基金公司决策层以及管理人的行为作出限制和约束，以及约束的方式手段惩处措施等制度安排；外部监控机制是指通过基金外部环境市场法律体系的要求以及政府主管机关针对基金公司作出限制及对其经营行为进行的约束；激励机制是指对基金资产管理人的投资管理业绩和行为规范进行考核评价，并给予相应的报酬和业绩奖励。还有公司利用自有资产进行投资, 能够实现较为集中的投资, 有利于控制风险; 公司能够通过投资者对于公司股权的转让,甚至公司的上市, 实现股份的兑现, 增强其权益的流通性, 虽然此时其私募的本质会发生相应的变化, 等等。笔者认为, 基于以下四个治理结构上的原因, PE采取公司制并不是最理想的组织形式。1.
10、委托代理产生的道德风险“委托代理”问题是公司制基金普遍采用的资产管理模式，由于信息采集的非对称性、环境的不确定性以及契约的不完全性，甚至还有政策与法律的不完善性等，基金公司的管理层以及资产管理公司管理层可能会运用其所处的特殊地位，以其权力为本位谋利或免责，更可能会采取一些冒险的方式去追求预期的高收益，因此可能产生投资经营风险和道德风险。基金公司在经营管理中，在股东会和董事会之间，董事会与管理团队之间基金与资产管理人之间存在着多重的委托代理关系。2 .较高的制度成本相对于合伙型基金，公司型基金在机构设置上少了灵活性，还要面对较高的制度成本。比如规范的公司机构设置，包括股东大会，董事会，监事会，经
11、理层等，还要有财务、人事、行政等后勤支持系统等.3.较为低效率的决策机制 公司由于其治理结构, 在做出投资决策时往往需要经过股东会、董事会的同意, 而股东、董事又未必深谙投资技巧, 往往会从自己的利益出发, 影响投资决策的通过, 难以实现管理者投资的初衷。假设管理者是一个经验丰富的投资家, 但是经过层层决策程序, 其初衷早已被扭曲。而且在公司制下, 做出投资决策的时间较长, 往往会延误最佳的投资时机, 这又往往会对所投资企业以后整个经营状况产生连锁反应。 4.双重税收问题 采用公司制的创业投资基金, 面临着双重税收问题, 公司作为法人, 需要对于投资收益交纳企业所得税; 股东同样也需要对基于公
12、司投资收益所分享的利润缴纳所得企业或者个人所得税, 这严重地影响了整个创业投资基金的收益。（二） 信托型私募股权投资基金的治理结构分析私募股权投资信托是指依据信托制度和信托原理, 由信托公司通过发行集合资金信托计划向投资者募集资金, 再根据信托契约运用信托资金投资于被投资企业, 信托财产保管、投资收益分享、投资风险承担由信托契约事先约定的一种私募股权投资组织模式。相对于投资者而言它是一种金融产品和投资工具, 相对于信托公司而言它是一种理财产品和资产管理方式。 1.私募股权投资基金信托模式的治理结构信托型基金与公司型基金和有限合伙型基金最根本的区别是，前者依据的是“信托受托”的法律关系，而后者依
13、据的是“委托代理”的法律关系。从法律关系上讲，委托代理与信托受托二者有明显区别。委托代理是指以委托人的名义，在授权范围内与第三者建立经济关系和法律关系及形成的法律行为，这种行为的法律后果直接由委托人承担。信托受托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿但以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的对受托财产进行管理或者处分的行为，受托人以其独立法人为行为人承担法律责任。在信托模式中, 受益人虽然是非人力资本的提供者, 但是只拥有剩余索取权, 不拥有任何形式的控制权。控制权归属于对信托财产拥有法律所有权的受托人。如果信托契约允许受益人通过影响受托人或其他方式实际控
14、制着企业, 那么法律将视受托人为受益人的代理人, 信托关系将不被承认。因为信托组织的所有权在人力资本所有者受托人手上, 所以说信托是劳动雇佣资本型企业。 显然, 信托所特有的灵活性是其“劳动雇佣资本”属性的反映, 因为受益人只有剩余索取权, 没有控制权, 所以信托组织不必设立内部治理结构来帮助受益人实现控制权, 这便于受托人灵活地运作企业。但是剩余索取权与控制权的分离, 造成了风险承担者( 受益人) 和风险制造者( 受托人) 的分离。因而, 信托在治理结构上便出现了这样一些安排: 一是为降低受托人所能制造的风险, 信托契约会规定一个投资范围; 二是为减少受托人的道德风险, 信托法规定了比公司更严格的“信义责任”, 要求受托人绝对履行忠实义务和注意义务, 这些要求迫使受托人趋于谨慎和投资策略上的保守; 三是设计数个受托人相互制衡监控的机制, 如共同基金的受托人就分为管理人( 投资决定者) 和托管人( 投资记录与信托财产保管者) 。2.信托型私募股权投资基金的组织优势信托型基金的组织优势较为明显，最为突出的优势是信托财
