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1、民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-1 民生证券有限责任公司关于 中山达华智能科技股份有限公司 首次公开发行股票之发行保荐书 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会： 民生证券有限责任公司 （以下简称“保荐机构”）作为中山达华智能科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构（主承销商） ， 按照证券发行上市保荐业务管理办法及有关文件规定，授权梁江东、刘小群 两位同志担任保荐代表人， 具体负责发行人本次发行上市的尽职推荐及持续督导 等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 、 中华人 民共和国证券法等有关法律、法
2、规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责， 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人 梁江东：男，会计学硕士，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、国际注 册内部审计师， 民生证券有限责任公司广东分公司总经理， 从事投资银行业务十 年，具备证券从业资格。曾担任韶能股份 2003 年度配股、达安基因 IPO、驰宏 锌锗 IPO、潞安环能 IPO、伊立浦 IPO 和青海明胶 2008 年
3、定向增发项目、中储 股份 2009 年定向增发项目的保荐代表人、2010 年新开源 IPO 项目保荐代表人。 刘小群：男，工商管理硕士，保荐代表人，民生证券有限责任公司投资银行 事业部董事总经理，从事投资银行业务十五年。先后负责或参与华立高科 （000409） 、茂化实华（000637） 、金马集团(000602)、韶钢松山（000717） 、广 州友谊（000987） 、超声电子（000823） 、白唇鹿（600381） 、西宁特钢（600117） 、 潞安环能 （601699） 、 东方锆业 （002167） 、 宜华木业 （600978） 、 达意隆 （002209） 、 民生证券有限责
4、任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-2 南洋股份（002212）等多个 IPO 和再融资项目，并曾负责、参与过多家的股份 制改组及发行上市工作。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人（一）项目协办人 李慧红：女，准保荐代表人，民生证券有限责任公司投资银行事业部业务董 事，工商管理硕士，中国注册会计师，从事投资银行相关业务多年，已通过中国 证券业协会组织的保荐代表人胜任能力考试。熟悉投资银行业务，具备证券从业 资格。 曾在多家外资企业从事财务会计工作，曾参与多个项目的股份制改组及辅 导工作。 （二）其他项目组
5、成员（二）其他项目组成员 项目组其他成员包括：谈佳军、雷俊宇、李志汉、叶昔铭、袁莉敏。 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 名称：中山达华智能科技股份有限公司 注册资本：8,799.40 万元 有限成立日期：1993 年 8 月 10 日 股份成立日期：2009 年 5 月 31 日 注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号 联系电话：0760-22108818 传真号码：0760-22130941 经营范围：生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接触 IC 卡读卡器、接触式 智能卡；计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装
6、潢印刷品、 其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-3 本次证券发行类型：首次公开发行股票 四、保荐机构与发行人关系的说明四、保荐机构与发行人关系的说明 保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事
7、、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内核程序及内核意见五、保荐机构内核程序及内核意见 （一）保荐机构内核程序（一）保荐机构内核程序 民生证券对项目实行业务部门质控综合管理部内核小组分级审核 制度。 项目负责人、保荐代表人、业务部门负责人对全套申请文件、工作底稿进行 审核， 对项目质量和申请文件制作质量进行部门评价，对符合要求的项目向质控 综合管理部提交项目内核申请表、项目内核申请报告以及全套申请文件。 质控综合管理
8、部先对项目及申请文件进行预审，提出项目审查意见，反馈给 项目组，由项目组进行意见回复或修改材料。 内核小组会议对项目进行全面审核并提出审核意见， 确保申请材料中所有重 要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求。保荐机构内核小 组由投行主管领导及质控综合管理部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部 门专业人士和外聘专家共同组成。 民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-4 （二）保荐机构内核意见（二）保荐机构内核意见 经过严格审查和集体讨论， 保荐机构认为中山达华智能科技股份有限公司首 次公开发行 A 股的申请材料符合公司法 、 证券法的规定，不存在
9、重大的 法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行 A 股股票，同意将该申请材料上报 中国证监会审核。 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。 保荐机构就证券发行上市保荐业务管理办法第 33 条所列事项承诺如下： （一） 保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定； （二） 保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 保荐机构有充分理
10、由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理； （四） 保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异； （五） 保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-5 （八）保荐机构
11、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的主要风险、发展前景等进行充分尽职调查和审慎核查后，对发行人 本次证券发行上市推荐意见如下： 一、发行人已就本次证券发行履行了一、发行人已就本次证券发行履行了公司公司法 、 证券法及中国证监会法 、 证券法及中国证监会 规定的决策程序规定的决策程序 （一）第一届（一）第一届第第六六次董事会会议决议情况次董事会会议决议情况 发行人第一届第六次董事会会议于 2010 年 1 月 10 日在会议室召开。 应出席 会
12、议董事 7 人， 实际到会 7 人。 会议审议通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 2、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期 3、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案 4、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案 5、 关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜 6、 中山达华智能科技股份有限公司章程草案 7、 关于与关联方近三年关联交易情况说明 8、 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案 （二）（二）2010 年第年第一一
13、次临时股东大会决议情况次临时股东大会决议情况 发行人于 2010 年 1 月 27 日在会议室召开 2010 年第一次临时股东大会。经 审议， 出席本次会议的股东及股东授权代表一致通过以下与本次公开发行有关的 议案： 民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-6 1、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市 2、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期 3、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案 4、 关于首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案 5、 关于授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A
14、 股）并上市有 关事宜 6、 中山达华智能科技股份有限公司章程草案 7、 关于与关联方近三年关联交易情况说明 8、 中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理办法 二、发行人符合证券法规定的发行条件二、发行人符合证券法规定的发行条件 发行人符合证券法规定的公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、三、依据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人符合发行条件进依据首次公开发行股票并上市管理办法对发行
15、人符合发行条件进 行逐项核查情况行逐项核查情况 1、发行人的主体资格、发行人的主体资格 (1) 发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限。 系由中山市达华智能科技有限公司（以下简称“达华有限”）全体股东为发 起人，通过整体变更方式设立的股份有限。2009 年 5 月 5 日，经达华有限股东 会决议通过， 达华有限以截至 2009 年 3 月 31 日经深圳市鹏城会计师事务所有限 公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）审计的净资产 89,261,177.88 元为基准， 按 1.116:1 的比例折为股本 8,000 万股，余额 9,261,177.88 元计入资本公积。2009 民生证券有限责任民生证券有限责任公司公司 发行保荐书发行保荐书 3-1-7 年 5 月 31 日，中山市工商局向核发了注册号为 442000000003929 的营业执照。 自达华有限 1993 年 8 月 10 日成立以来，发行人持续经营时间已超过三年。 (2) 发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 依据鹏城会计师事务所出具的“深鹏所验字200939 号”、“深鹏所验字
