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1、最新上市公司股权转让协议书范本 上市公司股权转让协议书范本(一) 出让方(甲方)： 受让方(乙方)： 本协议由上述协议各方(授权代表)于年月日(即本协议签订日)在签署 鉴于： 1、公司(以下简称目标公司)于年月日投资成立地址：其注册资本为万元经营期限：经营范围：以公司营业执照为准 2、甲方同意将持有目标公司100%的股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益 据此双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规通过友好协商本着互利互惠的原则就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议： 第一条目标公司现股权结构(以工商登记为准) 1、股东
2、出资额万元占该公司%股权; 2、股东出资额万元占该公司%股权 第二条股权转让方式及价格 1、甲方自愿将持有目标公司100%股权以转让价人民币万元(大写：)的价格整体转让给乙方乙方同意按此价格整体购买甲方所持有目标公司100%股权 2、转让价指整体转让股份的购买价包括目标公司所拥有的办公用品等物品(详见移交清单) 3、乙方整体受让甲方的股权后由乙方绝对控股目标公司甲方完全退出 4、甲方所有股东均放弃优先购买权 第三条付款方式及时间 1、乙方向甲方指定账户(姓名：银行：账号：)分三次支付转让价款(包括定金)付款以银行转账单据为准 2、本协议签订之日起十个工作日内乙方向甲方支付人民币万元(大写：)作
3、为乙方履行本协议的定金甲方负责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续 3、在所有工商变更登记手续办理完毕后十日内乙方向甲方支付人民币万元(大写：)剩余款项人民币万元(大写：)在的十日内付清甲方收取的定金万元在最后一次付款时抵作转让价款 第四条其他费用的负担 1、在本协议工商注册登记变更手续办理过程中涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用由承担 2、股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由承担 3、因不可归责于各方当事人的事由导致本协议解除的各方因开展前期业务而发生的研究、调查、专业费用由各方自行承担各方之间互不承担责任 第四条协议履行期限 本协议
4、期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止 第五条工商变更登记的办理 甲方自收到定金之日起七个工作日内负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续 第六条各方的权利和义务 甲方的权利和义务： 1、享有获得全部转让价款的权利甲方各股东(包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东)之间享受的转让款由其内部分配乙方无权干涉 2、于本协议签订日甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料并保证所提供资料、合法不存在任何隐瞒和虚假 3、目标公司在完全归属
5、乙方之前的经营活动中所发生的一切债务(包括股权转让登记前乙方未发现日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、税务及有关部门应缴费用或罚款等等)由甲方负责承担 4、保证年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过 5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续提供完成工商变更登记手续所需的股权转让协议及其它文件在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料甲方应当全力配合 6甲方在收到乙方的第一笔款项之日起日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方 乙方的权利和义务： 1、乙方必须按本协议
6、的约定向甲方全额支付转让价款 2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项乙方应积极配合 第七条目标公司的移交和归属 在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利(包括印章)移交给乙方后乙方合法拥有属于目标公司的所有财产甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利 第八条违约责任 1、在本协议履行过程中本协议所列甲方中一个或多个股东违约均构成甲方违约甲方各股东连带向乙方承担违约责任 2、若在本协议签订后日内任何一方未履行本协议约定的义务则视为本协议项下的交易目的无法实现守约方有权解除本协议并有权要求对方承担相应的违约责任 3、若甲方不履行本协
7、议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的除支付乙方违约金元外并赔偿乙方因此造成的一切损失经济(包括直接损失和间接损失)若乙方不按时支付本协议约定的转让价款每延迟一天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金延迟履行达到日时甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金 4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因(如国家x策发生变化)造成本协议不能履行的则不视为该方违约 5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时不视为各方违约双方可以协商解除本协议 6、若目标公司在未归属乙方之前未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责
8、任的股权未变更到乙方名下的本协议自然解除甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金;股权已变更到乙方名下的由甲方承担一切经济损失(包括直接损失和间接损失)并支付乙方违约金 第九条保密 甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密未经该资料和文件的原提供方同意除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外保密期为个月 第十条争议的解决 各方若因履行本协议发生争议应友好协商解决协商未
9、果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决 第十一条其他规定 1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项甲、乙双方均可委托代理人签字办理若本人在外地的委托手续应经过当地公证机关公证后生效 2、本协议正本一式二份各方各执一份具有同等法律效力 3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效 第十二条附件(见附页) 附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力 甲方： 乙方： 年月日 上市公司股权转让协议书范本(二) 出让方：(以下简称甲方)住址：法定代表人： 受让方：(以下简称乙方)住址：法定代表人： 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定经友好协商就甲方将其所持*公司(下称目标公司)*%的股权转让给乙方之相关事宜
10、达成一致特签订本合同以使各方遵照执行 一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权 二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证： (1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人具有独立民事行为能力; (2)甲方为目标公司的股东合法持有该公司*%的股权; (3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益亦未受到来自司法部门的任何限制; (4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准; (5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前甲方不得处臵目标公司的任何资产并不得以目标公司的名
11、义为他人提供担保、抵押; (6)甲方确认在本合同签订前目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均、准确、完整不存在任何的虚假、不实、隐瞒并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任 2、乙方的陈述与保证： (1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人具有独立民事行为能力; (2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准并对目标公司的基本状况有所了解; (3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力; (4)乙方保证在其成为目标公司的股东
12、后将进一步促进和支持该公司的发展 三、转让价款及支付 1、甲、乙双方同意并确认本合同项下的股权转让价款为￥万元人民币(大写：人民币元) 2、甲、乙双方同意待目标公司*%股权过户至乙方名下后日内由乙方将股权转让款一次性支付给甲方甲方应在收款之同时向乙方开具合规的收据 四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时本合同始能生效该条件为：1、本合同已由甲、乙双方正式签署; 2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准 五、股权转让完成的条件 1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下 2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理
13、登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额 六、违约责任 1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失 2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%损失仅指一方的直接的、实际的损失不包括其他 3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行 七、合同的变更与终止 1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充 2、双方同意出现以下任何情况本合同即告终止： (1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕且依本合同所享
14、有的权利已完全实现 (2)经甲、乙双方协商同意解除本合同 (3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准 本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款 3、本合同的权利义务终止后当事人应遵循诚实、信用原则根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务 八、保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意 九、附则 1、因履行本合同产生的任何争议双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成任何一方可向合同签订地有管
