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1、我国上市公司股权激励模式研究一、股权激励在上市公司中的应用股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划(ESOP)、MBO/MEBO、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等。股权激励是经过发达国家资本市场多年实践证明行之有效的长期激励方式，相对于其它激励方式而言，具有力度大、时效长的重要特点，而且有利于理顺委托代理链条中的利益分配关系、避免经营者的短期行为，因此在西方得到广泛运用。以美国为例，几
2、乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股权激励制度，股权激励收入一般占员工薪酬收入30%以上的比例。目前，我国正处于国有企业深化改革时期，建立股权激励机制，既是市场经济发展的需要，也是有效推进国有企业股权结构多元化、实现国有资产安全退出的一个有效途径。国家也出台了一系列的政策法规积极推动国有企业实施股权激励的探索和试点工作。应该说随着国有资产管理体制的改革和国有资产从一般竞争性领域退出步伐的加快，股权激励近几年在我国发展的非常迅速。从上市公司股权激励发展现状看，截止2003 年12 月31 日，在我国1285 家上市公司中，有112 家公告实行了股权激励制度，占所有上市公司的8.72
3、%。虽然比例不大，但表明股权激励的概念已经深入人心，股权激励已经从前期探索试行逐渐发展到深入推广阶段。各上市公司实行股权激励的情况如表1-1。从表1-1 中可以看到，一半以上实施的是管理层持股，占比57%，说明企业实施股权激励主要是激励人力资本特征明显的管理层，重点在处理好委托代理关系。管理层收购(管理层员工收购)也占到相当的比例，占比30%，说明将企业卖给管理层员工已成为国有资本从竞争性行业退出的有效途径。当然员工持股、业绩股票和管理层收购均为当前的主流模式，在上市公司中应用的比例相当高。经营者持股中直接购股的比例也比较高，但由于其较多是直接持有发起人股或自然人股东，并不具有代表性。表 1-
4、1 各种股权激励模式在上市公司中应用情况股权激励模式 上市公司家数 所占比例典型案例 员工持股（ ESOP） 14 13% 大众交通（ ）、大众科创（）、金地集团（）、丽珠集团（） 管理层持股（ MSO） 业绩股票 24 21% 三木集团（ ）、佛山照明（） 股票期权 3 3% 长源电力（ ）、亚泰股份（） 股票增值权 3 3% 三毛派神（ ）、中国石化（）、深高速（） 经营者持股 19 17% 天通股份（ ，自然人持发起人股），TCL集团（，增值奖股）、新湖创业（，原绍兴百大，强制持股），华晨集团（管理层直接从市场购股） 虚拟股票 2 2% 银河科技（ ），上海贝岭（） 延期支付 7 6%
5、宝信软件（ ）、武汉模式（包括鄂武商、武汉中百、武汉中商） 业绩单位 4 4% 天大天财（ ）、东方创业（） 复合模式 2 2% 广州药业（ ）、吴忠仪表（） 管理层收购（ MBO） 24（5家未获批准） 21% 粤美的（ ，集体企业明晰产权）、信雅达（，民营企业经营者所有者合二为一）、洞庭水殖（）胜利股份（，国有股东退出） 管理层员工收购（ MEBO） 10（其中4家正在进行） 9% 深方大（）红豆股份（集体企业明晰产权）、宇通客车（）深华强（）深天地（）为国退民进型 -112 100% -二、企业股权激励的“中国模式”从上市公司实施股权激励的情况来看，其表现形式是千姿百态，既包括带有福利色
6、彩的员工持股计划，也包括长期激励性质的管理层持股(即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等)，还有主动控股性质的管理层收购和我国独有的管理层员工收购。其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时自救措施，而在中国特定的实践背景条件下，为实现国有资本有所为有所不为的战略布局，管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现国退民进的有效途径之一，成为企业股权激励的一种重要模式。虽然股权激励是从国外引进到我国企业界，并且很多名词和概念都是沿用国外的习惯，但是基于我国的国情和特殊的经济环境，可以说没有一例是原汁原味的国外模式，国内企业实施过程中无一例
7、外地打上了深深的中国烙印。所谓的“中国模式”，就是指名词概念是国际通用的，但内容却是百分之百中国特色的企业股权激励模式。(一)、“中国模式”分类维度解释股权激励在国外已经发展演变30年了，目前国内这方面尚处于从初期探索向深入推广过渡阶段，对于股权激励的模式分类尚没有统一的标准，本报告根据笔者多年的实践经验，参照国际现有模式定义，尝试通过股权激励的关键要素对国内企业股权激励的主要模式进行归纳总结，力求清晰描绘主要模式供企业应用时参考。主要分类维度如下：1、持股量在管理层员工得到不同的持股量时，其激励力度是完全不同的。持股量少了，对管理层员工激励力度太小，起不到激励作用。持股量太大，原有股东的利益
8、会受损，同时管理层员工的支付能力也有限。持股量的确定主要依据实践经验，并按照实施股权激励后管理层员工是否拥有控股权分为两大类型：激励型(管理层员工未掌握控制权，仅通过持有一定的股份来达到激励的目的)和产权型(管理层员工通过收购拥有企业控制权)。2、持股对象按照国际惯例，带有福利色彩的员工持股计划，其持股对象是包括全体员工的，带有长期激励性质的管理层持股，则主要指公司的经营者，在人力资本特征日益明显的知识经济时代，管理层已经拓展到公司技术骨干层面。而在我国特有的企业国有背景下，在国有企业退出竞争性行业的过程中，普通基层员工在国退民进过程中也参与了对国有企业的收购，并形成我国独有的管理层收购和管理
9、层员工收购模式。3、价值支付方式企业实施股权激励时，其支付给受让人的方式是多样的，主要有现金、股权、期权等方式。比如在国内目前的主流模式业绩股票(增值奖股)中，受让人最后得到的是企业的股票(或股份)，而在类似的业绩单位模式中，支付给受让人的就是现金。在一些企业尝试的股票(股份)期权模式中，受让人得到的是企业授予的期权。4、价值评价基础目前国内施行的股权激励模式，主要基于两种价值评价基础：业绩和股价(每股净资产)。比如业绩股票、业绩股份等就是以企业业绩提升作为受让人得到股权性薪酬的条件，而股票期权(股份期权)、股票增值权就是以企业股价(或净资产)增长作为受让人是否能够获利的基础。(二)、股权激励
10、“中国模式”分类矩阵根据以上分类维度，我们可以将企业股权激励模式分为：员工持股、管理层持股、管理层收购、管理层员工收购四大类，详细情况见图2-1。在上述四大主要类别中，由于管理层持股应用广泛、种类繁多，又形成了不同的范式，按照价值支付形式和价值评价基础的不同，可以细分为以下7种主要模式：三、股权激励“中国模式”特点分析根据图2-1分类矩阵所列四大主要类别，对各种模式的特点进行详细解析。第一大类：管理层持股(MSO)管理层持股(Management Stock Ownership)是国内企业股权激励的主要模式， 企业所有者通过授予经营者一定的股权，使经营者利益与股东利益在较长时限内趋同，从而激发
11、经营者活力和创新性。1、管理层持股各种模式特点分析-股票期权模式(Executive Stock Option, ESO)股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格(Excise Price)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内
12、，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。股票期权模式的优点：将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营。选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权
13、，几乎没有损失。股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 股票期权模式的缺点：来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市”时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。
14、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。 -虚拟股票(Phantom Stock)激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司
15、时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。虚拟股票与股票期权的差别在于：相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。虚拟股票激励模式的优点在于：它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。虚拟股票激励模式具有
