云南铜业股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、1 北京盈科（昆明）律师事务所北京盈科（昆明）律师事务所 关于关于 云南铜业股份有限公司云南铜业股份有限公司 20192019 年度第一期超短期融资券年度第一期超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 2 目目录录 目录.2 一、 关于本期超短期融资券发行人的主体资格 7 （一）发行人的设立及上市情况.7 （二）发行人的历史沿革.8 （三）发行人的现状.13 （四）发行人合并报表范围内的子公司.17 二、关于本期发行的程序.19 （一）本期发行的内部决策.19 （二）本期发行的注册主管部门.19 三、关于本期发行的合规性.20 （一）发行人的主体资格.20 （二）本期超短期融资券的期限.20

2、（三）本期超短期融资券的发行金额及资金用途 21 （四）本期发行的信息披露.21 四、关于本期发行的担保.22 五、关于发行人的资信状况.22 （一）本期发行的信用评级.22 （二）发行人获得主要贷款银行的授信情况 22 （三）发行人近三年债务融资工具偿还情况 22 六、关于本期发行的中介机构及发行文件.23 （一）主承销商及募集说明书.23 （二）信用评级机构及评级报告.24 （三）会计师事务所及审计报告.24 （四）律师事务所及法律意见书.25 七、关于与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险26 （一）发行人及合并报表内子公司的主要资产受限情况26 （二）发行人的关联交易情况.28 （

3、三）发行人及合并报表内子公司的担保情况 28 （四） 发行人在建工程情形.29 （五）发行人的税务状况.30 （六）发行人及合并范围内子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚、股权纠纷、重大承诺情况.31 （七）发行人及合并范围内子公司的重大资产重组情况37 八、关于本期发行的结论性意见.38 附件一：北京盈科（昆明）律师事务所执业许可证41 附件二：经办律师执业证.43 3 北京盈科（昆明）律师事务所北京盈科（昆明）律师事务所 关于关于 云南铜业股份有限公司云南铜业股份有限公司 20192019 年度第一期年度第一期 超短期融资券超短期融资券 之之 法律意见书法律意见书 （盈科（盈科）意见字意见字2

4、0192019第第995 5 号号 致：致：云南云南铜业股份有限铜业股份有限公司公司 北京盈科（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接 受云南铜业股份有限公司（以下简称 “发行人”）的委托， 指派方瑞达律师、郑涵予律师（以下简称“本所律师”）作 为发行人本期申请发行“云南铜业股份有限公司 2019 年度 第一期超短期融资券”（以下简称“ 本期超短期融资券” 或“本期发行”）的专项法律顾问并出具本法律意见书。 出具本法律意见书的法律依据是中国现行有效的法律、 法规、规章、规范性文件，以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）发布的规则，包括但不限于： 中华人民共和国中国人民银行法

5、中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法（以下简称管理办法） 4 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）（以下简称业务规程） 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称业务指引） 银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指 引（以下简称发行规范指引） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查 指引（以下简称尽职调查指引） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引（以下简称募集说明书指引） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则（以下简称信息披露规则） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服

6、务 规则（以下简称中介服务规则） 非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简 称注册发行规则） 为出具本法律意见书，本所依照现行法律、法规、规章 及规范性文件的规定和要求，查阅了本所律师认为出具本法 律意见书所应查阅的文件和资料。对发行人提供的有关本期 发行的相关材料的原件和复印件进行核查和验证，包括发行 人的主体资格、本期发行的程序、本期发行的合规性、发行 人的资信状况、发行文件的合法性、本期发行所涉及的中介 机构的主体资格和资质相关的文件，以及重大法律事项和潜 在的法律风险有关的文件等，并听取了发行人就有关事实的 陈述和说明，进行了必要的调查和询问。 5 本法律意见书对发行人的主体资格、本

7、期发行的程序、 本期发行的合规性、发行人的资信状况、中介机构、发行文 件的合法性、重大法律事项和潜在法律风险等法律问题发表 法律意见，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。 对本所出具的法律意见书对本所出具的法律意见书, ,本所申明如下本所申明如下: : 1本所律师严格依据本法律意见书出具日前已发生或 存在的事实，并仅就发行人本期发行涉及的法律问题根据本 所律师对我国现行法律、法规、规章和规范性文件的理解发 表法律意见。 2本所律师得到发行人如下保证，即其已经提供了本 所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材

8、 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均 是真实的，有关电子版本材料、副本材料或者复印件均与正 本材料或者原件一致。对于前述文件、资料及说明的审查验 证，并协助发行人解决存在的法律问题，履行或完善必要的 法律程序或手续，构成本所出具本法律意见书的基础。 3本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件 资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律 意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得政府有关主 管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出 具的确认函和/或证明文件。本所律师特别提示发行人，在 该等确认函和/

9、或证明文件中所作出的确认或证明之事项的 6 准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，提供方或证 明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承 担完全的法律责任。本所所得到的该等确认函和/或证明文 件亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。 4本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对本期发行的合法、合规、真实、有效进行 了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 5本所律师仅就与本期发行有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计审计、信用评级、资产评估、偿债能 力、盈利预测等专业事项发表评论和意见。本法律意见书中 涉及会计审计、信

10、用评级、资产评估、偿债能力、盈利预测 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并 不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性做 出任何明示或者默示的保证，本所律师对该等文件的内容并 不具备核查验证和做出评价的适当资格。 6本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短 期融资券申请所必备的法律文件，随同其他材料一同报送交 易商协会，同意将法律意见书作为公开披露文件，并依法对 出具的法律意见书承担相应的法律责任，但不用作任何其他 目的。 7. 本所律师同意发行人部分或者全部在发行文件中自 行引用或者按照交易商协会审核要求引用本法律意见书，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法

11、律上的歧义或者 曲解。 7 基于上述，本所律师依据法律、法规、规章及规范性文 件的规定，按照交易商协会规则指引及律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、一、关于关于本期超短期融资券本期超短期融资券发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的设立及上市情况（一）发行人的设立及上市情况 发 行 人 是 经 云 南 省 证 券 监 督 管 理 办 公 室 云 证 办 199780 号文件和云南省人民政府云政复199792 号文件 批准， 由云南铜业（集团） 有限公司 （以下简称“云铜集团” ） 作为独家发起人以其全资附属企业云南冶炼厂的主要经营 性净资产经评估

12、后折为国有法人股，以社会募集方式设立的 一家股份有限公司，云铜集团投入公司的资产经评估和确 认，净资产为 43,964.89 万元，按 1：0.6505 的折股比例折 成 28,600 万股，并由云铜集团持有，其余的 15,364.89 万 元转入资本公积金。 1998 年 4 月 14 日，经中国证监会证监发字199854 号 文件批准，发行人首次向社会公开发行人民币 A 股股票，发 行人于 1998 年 4 月 20 日以上网定价发行的方式向社会公开 发行了 10,800 万股社会公众股，并向职工配售 1,200 万股 公司职工股，共计 12,000 万股，占总股本的 29.56%，该次

13、股票发行价格为 6.26 元/股，募集资金总额为 75,120 万元， 扣除发行费用后募集资金净额为 73,460 万元，该次发行后， 发行人总股本为 40,600 万股。 1998 年 5 月 15 日，发行人经云南省工商行政管理局注 8 册登记正式成立，并领取云南省工商行政管理局核发的 530000000004704 号企业法人营业执照。1998 年 6 月 2 日发 行人股票在深圳证券交易所挂牌交易。 公司设立及上市后的股权结构如下表所示： 股东名称股份数（万股）出资方式持股比例 云铜集团28,600实物70.44% 社会公众股12,000货币29.56% 其中：职工股1,200货币2.

14、96% 合计40,600-100.00% 1998 年 5 月 11 日，云南会计师事务所对公司设立及上 市融资的资金到位情况进行了审验，并出具了(98)云会验字 第 10 号验资报告。 （二）发行人的历史沿革（二）发行人的历史沿革 根据工商登记信息及发行人提供的材料，并经本所律师 适当核查，发行人的注册资本、股东、股权的历史沿革如下： 1.1. 发行发行人人 1991999 9 年年 6 6 月月的的利润分配和公积金转增股本情利润分配和公积金转增股本情 况况 1999 年 5 月 18 日， 发行人召开的 1998 年股东大会通过 利润分配和公积金转增股本方案，决定向全体股东每 10 股 送

15、 2 股转增 6 股。本次增资完成后，发行人的股权结构如下 表所示： 股东名称股份数（万股）持股比例 9 股东名称股份数（万股）持股比例 云铜集团51,48070.44% 社会公众股21,60029.56% 其中：职工股2,1602.96% 合计73,080100.00% 2.2. 发行人发行人 20012001 年年 2 2 月的月的配售股份配售股份情况情况 发行人 2000 年第一次临时股东大会审议通过了云南 铜业股份有限公司 2000 年度配股方案，经中国证监会昆 明特派员办事处“昆证办2000116 号”文初审，2000 年 12 月 19 日， 公司配股方案获中国证监会 “证监公司字

16、2000205 号”文批准。 2001 年 2 月， 发行人配股完成， 本次配股具体情况如下： 配股价格：每股人民币 6.6 元； 配股数量：向国有法人股股东配售 308.88 万股；向社 会公众股股东配售 6480 万股。 配股比例：以总股本 73,080 万股为基数，每 10 股配 3 股。 发行人国有法人股股东云铜集团以现金认购 308.88 万 股，占应配数的 2%，其余部分放弃。 本次实际配售股份总数为 6,788.88 万股，配股完成后 公司股权结构如下表所示： 股东名称股份数（万股）持股比例 云铜集团51,788.8864.84% 社会公众股28,080.0035.16% 合计79,868.88100.00% 10 2001 年 2 月 15 日，云南亚太会计师事务所对上述配股 事项的资金到位情况进行了审验，并出具了亚太验 D 字 （2001）第 125 号验资报告，确认配股资金已于 2001 年