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1、金诚同达 法律意见书 3 法律意见书 1 北京金诚同达（西安）律师事务所北京金诚同达（西安）律师事务所 关于关于 西安城市基础设施建设投资集团有限公司西安城市基础设施建设投资集团有限公司 申请发行申请发行 2019 年度年度第一期第一期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 （2019）JTN(XA)意字第意字第 FY0403084 号号 BEIJING JINHCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XIAN 地址地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦号绿地领海大厦 A 座座 18 层层 邮编：710065
2、电话电话/Tel：029-6825 5651/2/3 传真传真/Fax：029-6825 5650 二一九年九月 法律意见书 2 目目 录录 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一部分第一部分 特别声明事项特别声明事项 . 7 第二部分第二部分 正正 文文 . 8 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 . 8 二、发行本期中期票据的发行程序二、发行本期中期票据的发行程序 . 9 三、发行人发行本期中期票据的发行文件及有关机构三、发行人发行本期中期票据的发行文件及有关机构 . 11 四、与本期发行有关的重大法律事项和潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法
3、律事项和潜在法律风险 . 13 五、结论性意见五、结论性意见 . 23 法律意见书 3 释释 义义 在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义： 简称简称 全称或含义全称或含义 发行人/公司 西安城市基础设施建设投资集团有限公司 本期中期票据 西安城市基础设施建设投资集团有限公司发行金额为10亿元人 民币的 2019 年度第一期中期票据 主承销商簿记管理人 中信银行 中信银行股份有限公司 联席主承销商中国银 行 中国银行股份有限公司 中诚信国际 中诚信国际信用评级有限责任公司 希格玛 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 交易商协会 中国银行间市场交易商协会 省国资委 陕西省国有资
4、产监督管理委员会 元万元 人民币：元；人民币：万元 募集说明书 西安城市基础设施建设投资集团有限公司2019年度第一期中 期票据募集说明书 公司法 中华人民共和国公司法 中国人民银行法 中华人民共和国中国人民银行法 管理办法 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 业务指引 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 注册发行规则 非金融企业债务融资工具注册发行规则 中介服务规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 信息披露规则 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 法律意见书 4 简称简称 全称或含义全称或含义 募集说明书指引 银行间债券市场非金融企业债务融资工
5、具募集说明书指引 国发201019 号文 国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 知 财预2010412 号文 关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知相关事项的通知 财预2012463 号文 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 财综20164 号文 关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 审计署 2013 年第 24 号 公告 审计署36 个地方政府本级政府性债务审计结果 审计署 2013 年第 32 号 公告 审计署全国政府性债务审计结果 国发201443 号文 国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 国办发201540 号文 关于妥善解决地方政府
6、融资平台公司在建项目后续融资问题 意见的通知 国办发201542 号文 关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见 的通知 财综20164 号文 关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知 财预201750 号文 关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知 财预201787 号文 关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通 知 财金201823 号文 关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问 题的通知 本所/本所律师 北京金诚同达（西安）律师事务所及其经办律师 本法律意见书 北京金诚同达（西安）律师事务所出具的北京金诚同达（西 安）律师事务所关于西安城市基础设施建设
7、投资集团有限公司 法律意见书 5 简称简称 全称或含义全称或含义 申请发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 法律意见书 6 北京金诚同达（西安）律师事务所关于北京金诚同达（西安）律师事务所关于 西安城市基础设施建设投资集团有限公司西安城市基础设施建设投资集团有限公司 申请发行申请发行 2019 年度年度第一期第一期中期票据之中期票据之 法律意见书法律意见书 （2019）JTN(XA)意字第意字第 FY0403084 号号 致：西安城市基础设施建设投资集团有限公司致：西安城市基础设施建设投资集团有限公司 北京金诚同达（西安）律师事务所作为西安城市基础设施建设投资集团有限 公司的专项法律
8、顾问，为发行人申请发行2019年度第一期中期票据提供法律服 务，本所具有中国银行间市场交易商协会会员资格。 本所律师根据公司法中国人民银行法管理办法等法律法规和规 范性文件，以及交易商协会关于中期票据发行的业务指引注册发行规则 中介服务规则募集说明书指引及信息披露规则等交易商协会规则指 引的规定，国发201019号文、财预2010412号文、财预2012463号文、 财综20164号文、审计署2013年第24号公告、审计署2013年第32号公告和国 发201443号文、国办发201540号文、国办发201542号文、财综20164号文、 财预201750号文、 财预201787号文及财金201
9、823号文等国家相关法律法规及 相关行业政策以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了 本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 对发行人申请发行本期中期票 据的资格及条件进行了调查，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律 意见书。 法律意见书 7 第一部分第一部分 特别声明事项特别声明事项 1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行有效的法律、法规发表律师意见； 2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏； 3、发行人保证已
10、提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原 始书面材料、副本材料，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一 致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于政府有关主管部门、 发行人或者其他有关机构出具的证明文件或 口头陈述而出具相应的意见； 5、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不 对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计 审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意 味着本所对这些内容的真实性和准确性进行核查或做出任何明示
11、或默示的保证； 6、 本所律师同意将本法律意见书作为发行本期中期票据所必备的法定文件， 随其他申报材料一起上报， 愿意作为公开披露文件并依法对所出具的律师意见承 担责任； 7、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作其 他任何目的。 法律意见书 8 第二部分第二部分 正正 文文 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 1、发行人的基本情况、发行人的基本情况 根据发行人提供的西安市工商行政管理局于 2017 年 06 月 16 日核发的统一 社会信用代码为 91610131722878448A 的营业执照，发行人的工商登记简况 如下： 名称：
12、西安城市基础设施建设投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 26 层 法定代表人：张志文 注册资本：捌拾伍亿元人民币 成立日期：2000 年 07 月 18 日 经营期限：长期 经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设。 经核查， 本所律师认为， 发行人自设立后持续经营， 未发现发行人存在法律、 法规和发行人公司章程所规定的需要终止或解散的情形， 发行人系具有法人资格 的有限责任公司。 2、发行人发行人接受交易商协会的自律管理接受交易商协会的自律管理 经核查， 发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的非
13、金融企业 法人，经发行人承诺并经本所律师核查，发行人接受交易商协会的自律管理。 3、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 法律意见书 9 （1）发行人原名称为西安市基础设施建设投资管理有限责任公司，系经西 安市人民政府批准设立的国有独资公司，由西安市人民政府全资所有，控股股东 和实际控制人为西安市人民政府。 （2）发行人于 2000 年 7 月 18 日在西安市工商行政管理局注册成立，公司 注册资本 10 亿元，西安市人民政府是发行人国有资本的出资者即股东，发行人 的经营范围为经营管理授权范围内的国有资产、城市基础设施投资、建设。 （3）2004 年 12 月，发行人公司名称变更为“西安市基础设
14、施建设投资总公 司”。 （4）2005 年发行人进行整合重组，增加注册资本 75 亿元，新增注册资本 由西安市人民政府划转西安市二环路建设指挥部等 15 家单位的净资产 59.9 亿元 及发行人的净资产 15.1 亿元转增组成。 整合重组后发行人的注册资本为 85 亿元， 发行人于 2005 年 6 月 8 日换发了注册号为 6101001400306 的企业法人营业执 照。 （5）2009 年 1 月，发行人将名称变更为“西安城市基础设施建设投资集团 有限公司”，并依法取得变更后的注册号为 610100100126083 的企业法人营业 执照。 （6）2012 年 4 月，发行人将住所变更为
15、“西安市高新区科技路 48 号创业广 场 B 座 26 层”，并依法取得变更后注册号为 610100100126083 的企业法人营 业执照。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立并合法有效存续的具有 法人资格的非金融企业，接受交易商协会的自律管理，历史沿革合法合规。截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规等规范性文件及发行人章程规 定的需要终止的情形，符合公司法管理办法业务指引等规则关于发 行中期票据的主体资格的要求。 二、发行本期中期票据的发行程序二、发行本期中期票据的发行程序 法律意见书 10 1、有关本期中期票据发行的内部决议情况、有关本期中期票据发行的内部决议情况
16、 发行人于 2018 年 4 月 23 日召开董事会会议，发行人董事为 5 人，实际参加 会议的董事 4 人，经 4 名董事一致同意，董事会决议同意发行人向中国银行间市 场交易商协会注册发行总额不超过肆拾亿元（含）的中期票据，并于注册后根据 公司实际经营需求分期发行。 经核查， 本所律师认为， 上述董事会决议的内容符合法律、 行政法规的规定， 发行人董事会决议经出席会议的全体董事通过， 且出席会议的全体董事均在董事 会决议上签字， 上述董事会会议表决程序和表决结果符合现行法律、 法规的规定。 2、本期中期票据发行的出资者审批、本期中期票据发行的出资者审批 2019年3月20日，西安市人民政府下发西安市人民政
