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1、山东民和牧业股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告为加强和规范山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制，提高公司的经营效率和管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全和完整，防范和控制风险。根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引等有关法律法规和规范性文件的要求，现对公司2009 年度内部控制进行自我评价。一、公司基本情况山东民和牧业股份有限公司于 2000 年12 月1 日取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为8450。法定代表人：孙希民。注册地址：烟台蓬莱市西郊。注册资本：10750.00 万元。所属行业性质：
2、农业企业。经营范围：种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产；商品鸡饲养；兽药销售；玉米收购；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）。主要产品：鸡苗、饲料、鸡肉制品等。2008 年5 月9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可2008547 号关于核准山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值1.00 元，增加注册资本人民币2,700 万元，
3、此次增资业经中兴华会计师事务所有限责任公司（中兴华验字2008第1001 号）予以验证。增资后，股本总额为10,750.00 万元。二、内部控制系统简介5（一）公司内部控制目的1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。5、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财
4、务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则1、合法性原则。公司内部控制制度的制定符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、重要性原则。公司内部控制制度在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。3、有效性原则。公司内部控制能够为内部控制目标的实现提供合理保证，建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理。4、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配科学合理并符合内部控制的基本要求，不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督，同时履行
5、内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性。5、适应性原则。公司内部控制合理体现了公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求。公司组织结构图：6股东大会董事会总经理副总经理办公室人力资源部综合部证券部技术中心生产部财务部质检部采购部销售部山东民和进出口民和食品种鸡场孵化厂饲料厂商品鸡场民和生物科技北京民和投资战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会监事会董事会秘书审计部三、内部控制制度建设与执行情况（一）公司治理结构与执行情况1、章程及其运行情况公司章程中明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明
6、确了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员之间权利制衡关系。公司严格按照章程运作，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。2、股东大会、董事会及监事会运行情况公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。2009 年，公司按照章程的规定，召开了2 次股东大会、8 次董事会和6次监事会。公司三会的通知、准备、召开、决议表决、会议记录符合有关法规的规定。三会决议的实际执行情况良好；董事会、监事会人员变更均按照公司法、7公司章程、股东大会累积投票制度实施细则等法规程序执行。3、董事会专门委员会运行情况公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会4 个专
7、门委员会，制订了战略委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、提名委员会议事规则、审计委员会议事规则。各专门委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会中独立董事占多数并担任主任委员，有一名独立董事是会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会成员均由独立董事占多数。4、独立董事制度及其执行情况公司制订了独立董事工作制度及独立董事年报工作制度，聘用的独立董事均具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。报告期内，独立董事在高管人员资格认定、关联交易、担保事项、募集资金使用及续聘审计机构等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。5、内部审计制度及其执行
8、情况公司制订了审计委员会年报工作规程及内部审计制度，董事会下设审计委员会、审计部，负责公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。审计部由3名专职审计人员组成。审计部负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。审计部负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。（二）公司制度建设情况公司按照公司法、深圳证券交易所中小企业板上市公司相关规则、企业内部控制基本规范等有关规定，以及建立现代企业制度的要求，进一步建立健全法人治理结构和完善各项管理制度，主要包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、经理工作细则、董事会秘书工作制度、审计委员会议
9、事规则、战略委员会议事规则、提名委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、对外担保管理制度、内部审计制度、信息披露事务管理制度、募集资金使8用管理办法、防止大股东及关联方占用公司资金的规定、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作规程等各个方面的企业管理制度、内部控制制度。2009年，公司修改了内部审计制度、新增了董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、重大信息内部报告制度、期货套期保值内部控制制度，使公司在内部控制制度建设更加完善。（三）公司经营内控制度与执行情况1、关联交易的内部控制情况根据公司章程、股东大会议事规则等公司治理文件
10、对关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方违规占用资金等事项进行了关注。2009年，公司不存在被关联方违规占用资金的情况。2、对外担保的内部控制情况公司已按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，全面修订了内控制度，在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2009年度，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批权限经公司董事会或股东
11、大会审议通过。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反对外担保管理制度的情形发生。3、募集资金使用的内部控制情况为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司依据中华人民共和国证券法、中小企业板上市公司募集资金管理细则的有关规定，制定了募集资金使用管理办法。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部每个季度对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核，并将审核情况书面报告董事会审计委员会。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。94、信息披露的内部控制情况公司按照上市公司信
12、息披露的要求，制定了公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度。信息披露事务管理制度对信息披露的基本原则、公司定期报告和临时报告、信息披露的程序和责任、信息披露的保密措施等都作出了明确规定。公司各有关部门按照相关职责，分别做好信息编制、审核、保密提示、发布等工作，使公司信息披露有章可循，严格规范。建立重大信息内部报告制度，对公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义务人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。2009年度，公司对需披露的事项严格按照披露标准、程序等来披露公司事务，确保公司信息能及时、准确、完整、
13、公平地对外披露。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。5、重大投资的内部控制情况公司按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了重大投资和交易决策制度，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反上市公司内部控制指引的情形发生。2009年度，公司投资成立了全资子公司北京民和农业投资有限公司和山东民和生物科技有限公司，按照相关制度规定履行了董事会审核程序。2009年度，公司董事会授权子公司北京民和农业投资有限公司进行期货套期保值业务，并严格履行董事会审批程序。6、对控股子公
14、司的管理控制情况公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，对全资及控股公司实施战略管理。通过对子公司日常经营管理实施监管，将子公司的财务收支、存货管理、资产管理、应收账款管理等内容列为重点监管环节，公司实行统一的财务管理制度，全资及控股子公司需在规定的时间内向公司提供财务报表，并接受公司财务部的业务指导和监督，及时发现相关问题，并督促其提高规范运作水平。各子公司均建立了基本的内控管理制度，并在日常经营管理中得到了落实，公司对其日常生产经营管理的控制是有效的。107、公司财务管理控制情况公司按照新会计准则，制订了公司财务管理制度。结合业务流程特点和岗位职能设置，本公司制订了财务管理、货币资金管理、销售管理、采购管理、生产管理、安全防疫管理、工程建设项目管理、车辆管理、计算机管理、存货管理、档案管理方面的规章制度文件。逐步完善相互制衡机制等方法，保证了财务资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。a、交易授权公司按照明确职责分工、授权、流程、记录和监控考核等要求，建立并完善了涵盖所有生产经营活动的各项制度，包括生产、销售、采购、库存管理、质检、财务、安全防疫、人力资源。通过各相关业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，有利于风险控制、团队协作和管理效率的高效有序。根据公司章程的规定，各级管理层均在授权范围内行使相应职
