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1、- 1 - 重庆华邦制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章第一章 总则总则 第一条 为规范重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露 行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别 是社会公众股东的合法权益，根据公司法 、 证券法 、 上市公司信息披露管 理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板上市 公司公平信息披露指引等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定， 制定本管理制度。 第二条 公司应当真实、准确、完整、及时的披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披 露，
2、以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。 第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保 证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、 募集说明书、 上市公告书、 定期报告和临时报告等。 第五条 公司依法披露信息时， 应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）指定的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
3、 第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司董事会 秘书办公室供社会公众查阅。 - 2 - 第二章第二章 信息披露内容与披露标准信息披露内容与披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。 凡是对投资 者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券 的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第八条 招股说明书应当加盖公司公章。公司董事、监事、高级管理人员， 应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发
4、行结束前，发生重要事项 的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书 或者作相应的补充公告。 第十条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书， 并经深交所审核同意后公告。 第十一条 上市公告书应当加盖公司公章。 公司董事、 监事、 高级管理人员， 应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见 或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保 引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第十三条 本制度第七条至第十二条有关招股说明书的规定
5、， 适用于公司债 券募集说明书。 第十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务 会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 - 3 - 第十六条 年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告在每个 会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不应早 于上一年度年度报告的披露时间。 第十七
6、条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行 业绩预告。 第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露， 或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十条 定期报告中财务会计报告
7、被出具非标准审计报告的， 公司董事会 应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，适 用中国证监会的相关规定。 第三节 临时报告 第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 - 4 - 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重
8、大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
9、调查或者采取强 制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； - 5 - （二十）因前期已披露的信息存在差错、未
10、按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 第二十三条 临时报告重大事件的披露标准与具体披露内容按 深圳证券交 易所股票上市规则及其它相关规定执行。 第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点， 及时履行重大事件的信 息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的， 公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）
11、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司披露重大事件后， 已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。 第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件， 可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义 务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、 股东、 实
12、际控制人等发生重大变化的， 公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 - 6 - 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解 真实情况，必要时应当以书面方式问询。 第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。 第三章第三章 信息传递、审核与披露信息传递、审核与披露 第三十条 公司定期报告的编制、审议、披露程序
13、如下： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及 时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告 披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第三十一条 发生本制度规定的重大事件， 相关人员应及时履行内部报告程 序： （一） 公司对外签署涉及重大信息的合
14、同、 协议、 意向书、 备忘录等文件时， 应在文件签署前知会董事会秘书，并在文件签署后，立即报送董事会秘书； （二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应在第一时间 报告公司董事长，并同时通知董事会秘书； （三）公司相关部门、分公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告本部 门、分公司发生的重大事件； （四）公司控股子公司、参股子公司发生应当披露的重大事件，该控股子公 - 7 - 司、 参股子公司负责人或指定的信息报告人应在重大事件发生后第一时间向公司 董事长或董事会秘书报告。 第三十二条 公司重大事件内部报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形 式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，
15、报告人应提供书面形式的报告及相关 资料，包括但不限于与该等信息相关的协议、合同、政府批准文件、法律法规文 本、诉讼或仲裁文件、情况说明等。报告人应保证提供的相关材料真实、准确、 完整。 第三十三条 公司相关部门、分公司、下属子公司的负责人或指定的信息报 告人（以下统称“报告人”）应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告事项发 生重大进展或变化的，应按本制度第三十一条规定履行报告义务，并提供相应的 文件资料。 第三十四条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详 细情况， 报告人应及时、 如实地向董事长或董事会秘书说明情况， 回答有关问题。 第三十五条 董事长接到报告的信息后，应依据
16、有关法律、法规、规范性文 件的规定，决定是否召开董事会，并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。 第三十六条 董事会秘书接到报告的信息后，应根据有关法律、法规、规范 性文件的规定，评估、审核相关材料，认为需尽快履行信息披露义务的，应立即 组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批 程序的，应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。 第三十七条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东 大会、董事会、监事会审议通过后，董事会秘书根据有关法律、法规和规范性文 件的规定，在指定媒体上刊登或公告临时报告文件。 若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行以下 审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时 报告： （一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字； （二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字； - 8 - （三）在董事会授权范围内，总经理有权审批的事项需公开披露的，该事项 的公告应提交总经理审核，再提交董事长审核批准； （四）控股
