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1、发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-1 北京市康达律师事务所北京市康达律师事务所 关于关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书补充法律意见书（二）（二） 康达股发字【康达股发字【20092009】第】第 02023 3- -2 2 号号 二二一一年年五五月月 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XIAN 青岛QINGDAO 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天
2、津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX： （8610）85262826 网址/WEBSITE： 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-2 北京市康达律师事务所关于北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份舒泰神（北京）生物制药股份有限公司有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书首次公开发行股票并在创业
3、板上市的补充法律意见书二二 康达股发字【康达股发字【20092009】第】第 02023 3- -2 2 号号 致：致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受舒泰神（北京）生物制药股 份有限公司（以下简称“发行人”或“舒泰神”或“公司”）的委托，担任发行人特聘 专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业 板上市（以下简称“首发”）的有关问题发表法律意见。本所律师已出具了康达股 发字2009第 023 号北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份 有限公司 2009 年度首次公开发行股
4、票并在创业板上市的法律意见书 （以下简称 “法律意见书”） 、康达股发字2009第 024 号北京市康达律师事务所关于舒 泰神（北京）生物制药股份有限公司 2009 年度首次公开发行股票并在创业板上 市的律师工作报告 （以下简称“律师工作报告”）和一份补充法律意见书。 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈要求，本所 律师对与发行人首发相关的若干事宜进行补充核查。据此，本所对公司申请首发 的有关问题出具本补充法律意见书。 本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以 及中华人民共和国公司法(以下简称“ 公司法 ”)、 中华人民共和国证券 法 （以下简称
5、 “ 证券法 ” ） 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 （以下简称“ 暂行办法 ” ）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表 法律意见。 本补充法律意见书构成对法律意见书 、 律师工作报告的补充，仅供发 行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本补充法律意见书作为舒泰神申请本次首发所必备的法律 文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-3 除非上下文有特别说明， 本补充法律意见书中所使用的简称与 法律意见书 和律师工作报告中的简称具有相同含义。 本所律师严格履行了法定职责，按照
6、律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对舒泰神提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础 上，发表补充法律意见如下： 一、一、昭衍药物分立前后，昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等关联方生产、销昭衍药物分立前后，昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等关联方生产、销 售、研发是否独立、收入与费用等如何区分归集，是否独立。上述事项对发行人售、研发是否独立、收入与费用等如何区分归集，是否独立。上述事项对发行人 独立性和同业竞争的影响，请保荐机构、发行人律师和审计师核查并发表意见。独立性和同业竞争的影响，请保荐机构、发行人律师和审计师核查并发表意见。 （一）（一）昭衍新药、舒泰神、三诺佳邑、昭衍博纳
7、昭衍新药、舒泰神、三诺佳邑、昭衍博纳的发展历程的发展历程概要概要如下：如下： （二二）昭衍新药、舒泰神、三诺佳邑、昭衍博纳昭衍新药、舒泰神、三诺佳邑、昭衍博纳等关联方的等关联方的生产、销售、研生产、销售、研 发独立情况发独立情况 根据发行人及相关关联方提供的资料，昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等关 联方均与发行人从事不同的业务，其从事的具体业务和生产、销售、研发情况如 下： 从事业务 生产 销售 研发 舒泰神 药品研发、生产、销售 具有 GMP 车间，生 产“苏肽生” 、 “舒 泰清”等药品 具有独立的销售 部门和人员，以代 理模式销售药品 独立的研发部门和人员，研发活动包括新药立 项开题、医药
8、信息收集、药学研究、临床研究 的组织、药品注册及与研发活动相关的知识产 19951995 年年 8 8 月月 昭衍新药昭衍新药成成立立 20022002年年8 8月与香塘集团共同出资设月与香塘集团共同出资设 立舒泰神立舒泰神( (苏肽生、 舒泰清及部分其苏肽生、 舒泰清及部分其 他品种和相关人员转入舒泰神他品种和相关人员转入舒泰神) ) 20022002年年5 5月出资设立昭衍月出资设立昭衍博纳前身博纳前身 北京暖心源制剂有限公司北京暖心源制剂有限公司, ,从事化从事化 学药研究学药研究 20022002 年年 5 5 月设立三诺佳邑月设立三诺佳邑, ,从事基从事基 因治疗方面研究因治疗方面研
9、究 舒泰神等子公司设立后舒泰神等子公司设立后, ,昭衍新药业务昭衍新药业务 包括包括 CROCRO 和股权投资两块和股权投资两块 20042004 年名称变年名称变 更为昭衍博纳更为昭衍博纳 20082008年分立年分立, ,股权投资股权投资 业务转入昭衍药物业务转入昭衍药物, ,昭昭 衍新药专注衍新药专注于于 CROCRO 业业 务务 20092009 年舒泰神收购昭衍博年舒泰神收购昭衍博 纳纳, ,解决潜在同业竞争解决潜在同业竞争 昭衍博纳成为昭衍博纳成为 舒泰神子公司舒泰神子公司 研究方向限于基因治疗， 与舒泰研究方向限于基因治疗， 与舒泰 神、昭衍博纳不存在同业竞争神、昭衍博纳不存在同
10、业竞争 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-4 权保护， Good Laboratory Practice（以下 简称“GLP” ）等环节则委托 CRO 机构进行 昭衍新药 新药临床前安全性评价 为主的 CRO 业务 不从事药品生产 建立了独立的市 场部，对外承接 CRO 业务 接受委托从事新药临床前安全性评价为主的 CRO 业务，自身不从事药品研发活动 三诺佳邑 基因治疗的研发业务 不从事药品生产 没有销售部门和 人员 限基因治疗的研发 昭衍博纳 药品研发 不从事药品生产 没有专门的销售 部门和人员 主要从事化学药品研究，负责药品临床前药学 阶段的研发工作；接受委托从事部
11、分药品的研 发，涉及 GLP 等环节的则委托 CRO 机构进行 综上，本所律师认为：昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等关联方均没有 GMP 车间、不从事药品生产，因此发行人与昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等关联方 的生产相互独立；三诺佳邑和昭衍博纳均未建立独立的销售部门、没有专职销售 人员，而发行人与昭衍新药的销售部门在人员和机构上相互独立，面向不同的客 户，从事不同的销售活动，相互之间不存在同业竞争；发行人、昭衍新药、三诺 佳邑和昭衍博纳的研发部门在人员和机构上相互独立、从事不同内容和性质的研 发活动，相互之间独立，不存在同业竞争。 （三）（三）收入和费用归集及独立情况收入和费用归集及独立情况 1
12、、收入核算 根据发行人提供的说明，并经核查，发行人和昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博 纳从事不同的业务，收入来源和核算内容各不相同：舒泰神的收入来源于药品销 售，昭衍新药的收入来源于按 CRO 合同收取的服务费用，昭衍博纳的收入来源 于技术转让和技术服务；昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳在报告期内的收入与发 行人的药品销售收入不存在任何联系，在收入核算上相互独立。 2、成本、费用归集 发行人、昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳成本和费用支出主要包括：营业成 本、销售费用、管理费用、财务费用等。 （1）营业成本 舒泰神 舒泰神营业成本核算销售药品结转的生产成本，以药品为对象进行归集，各 药品成本核算又按“料、工
13、、费”进行划分，“料”包括生产用原材料、辅材、包装 物等，其中原材料主要为小鼠颌下腺，“工”主要指冻干车间、固体制剂车间工人 工资福利等，“费”系指制造费用，包括无形资产摊销和其他制造费用等。 昭衍新药 昭衍新药营业成本反映的是接收客户委托从事 CRO 业务各职能部门发生的 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-5 费用支出，职能部门包括评价（毒理、药理、病理、生物分析等） 、综合（机构 办公室、动物设施保障等） 、注册、市场、临床等部门，各部门营业成本包括该 部门员工工资福利、试验动物成本、设备折旧、办公费用等，以部门为对象进行 归集。 三诺佳邑 三诺佳邑营业成本反映研发部
14、门的费用支出（2007-2008 年） ，包括人员工资、 试验费用、器材消耗等，以部门为对象进行归集。2009 年起，三诺佳邑与项目科 研相关的费用支出调整至管理费用。 昭衍博纳 昭衍博纳营业成本反映的是与技术转让和技术服务直接相关的费用支出，包 括人员工资福利、试验费用等，以部门为对象进行归集。 综上，由于发行人与昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等营业成本核算的内容 和归集对象不同，且昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳等营业成本均是由具体项目 引起的，因此发行人与上述关联方在营业成本的核算上相互独立。 （2）销售费用 由于业务性质，三诺佳邑和昭衍博纳未发生销售费用；昭衍新药市场部门发 生的费用支出中与
15、 CRO 具体项目直接相关部分计入营业成本，无直接联系部分 计入管理费用，未设置销售费用科目。而舒泰神设置了销售费用科目，具体核算 与药品销售相关的费用支出，包括销售部门的人员工资福利、市场推广费用、运 输费用、差旅费等。 发行人与昭衍新药、三诺佳邑和昭衍博等关联方中，只有发行人设置了销售 费用科目，销售费用支出均与药品销售活动相关；发行人不存在为关联方支付费 用的情况，因此发行人与关联方在销售费用的归集上相互独立。 （3）管理费用 发行人与昭衍新药、三诺佳邑、昭衍博纳均以费用发生主体作为管理费用归 集的依据，具体归集对象包括人员和部门。 舒泰神 舒泰神管理费用主要包括研发试验费用、器材费用、管理咨询服务费用、办 公经费、办公楼折旧费、管理部门发生业务招待费、差旅费、通讯费和研发部、 医学部、知识产权部、总经理办公室、人力资源部等部门人员工资福利等费用。 发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 3-3-1-3-6 昭衍新药 昭衍新药管理费用主要包括总经理办公室、机构办公室、财务部、人力资源 部等部门人员工资福利、办公经费、办公楼折旧费、管理部门发生业务招待费、 差旅费、通讯费等费用。 三诺佳邑 三诺佳邑管理费用（审计调整后）主要包括研发试验费用、器材费用、研发 人员工资、办公费、招待费、折旧
