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1、商誉会计的困惑、思考与展望 ? 商誉会计专题学术研讨会观点综述 李玉菊张秋生谢纪刚 (北京交通大学中国企业兼并重组研究中心100044) 随着市场经济的发展,商誉的价值及其重要性日益凸现,尤其是随着经济全球化步伐的加快,20世 纪 90年代以来,全球并购浪潮风起云涌,商誉成为企业并购中不可回避的焦点问题。国内外学者曾从不 同角度对商誉问题进行过大量研究,但由于其特殊性与复杂性,使得商誉至今仍是困扰会计界的难题 之一。 2010年 6月 26日, 由中国会计学会主办,北京交通大学中国企业兼并重组研究中心承办的 ?商誉会 计学术研讨会 在北京交通大学国际会议中心成功召开,这是国内首次商誉会计专题学
2、术研讨会。本次 研讨会得到了财政部会计司、会计实务界及兄弟院校会计学知名专家的大力支持。会计学会副秘书长周守 华教授、财政部会计资格评价中心冯卫东副主任、财政部会计司王鹏处长、以及来自会计学会、财政部财 政科学研究所、中国证监会、北京国家会计学院、厦门大学、暨南大学、湖南商学院、江西华泰会计师事 务所等单位的专家学者及北京交通大学经管学院的师生共 30多位代表出席会议。 本次研讨会由北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任张秋生教授主持, 会计学会副秘书长周守 华教授致开幕词。厦门大学会计系杜兴强老师、北京国家会计学院杨辉老师、北京交通大学经济管理学院 李玉菊老师、江西华泰会计师事务所尉然先生
3、、财政部财政科学研究所洪金明老师、财政部会计资格评价 中心冯卫东副主任、北京交通大学经济管理学院谢纪刚老师、暨南大学管理学院沈洪涛老师、北京交通大 学经济管理学院门瑢老师、湖南商学院朱开悉老师分别作了主题演讲。 本次研讨会采用主题演讲与圆桌讨论相结合的形式, 围绕商誉的本质、商誉确认、商誉计量及商誉相 关信息披露等问题展开研讨。研讨会评选出优秀论文 5篇,分别是杜兴强的 !商誉的性质及对权益计价 的影响 ? 理论分析与基于企业会计准则( 2006) 的经验证据 , 谢纪刚、杨志海、张秋生的 !我国上市 公司合并商誉中合并成本的公允价值计量 ,冯卫东的 !知识经济下商誉 # 企业并购商誉会计问题
4、研 究 ? 基于企业资源观视角 、李玉菊的 !有关商誉理论的几个基本问题探讨 、徐玉德、洪金明的 !商 誉减值计提动机及其外部审计监管? ? 来自 A股市场的经验证据。 一、商誉的本质与要素归属: 理论视角与经验证据 根据美国在线辞典(M - W online Dictionary) 对商誉的定义,商誉( goodw ill) 一词最早出现在 12世 纪。商誉是一个具有持续魅力的研究论题, 几个世纪以来,曾经有不少学者和学术团体分别从法学、经济 学、会计学角度对商誉问题进行过大量研究。但目前对商誉的认识仍存在很大差异,主要有 ? 好感价值 论 、?无形资源论 、 ?超额收益论 、 ?协同效应论
5、 、?总计价账户论 等。多年以来, 由于对商誉本质 的争议, 直接导致了确认和计量方面的困惑。商誉的本质究竟是什么? 是资产? 费用? 负债? 能力? 还是 超额收益? 应当以何种会计要素加以确认? 对此参会代表展开了激烈的讨论与辩论。 87 一些学者认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项费用。如于长春认为商誉的本质是一种能 够带来超额利润的能力, 须花费一定的代价方能获得,但商誉的成本费用与商品产品的价格之间很难找到 一个可以定量分析的数学模型。尽管实务中也有时运用未来收益现值方法来估算商誉的现在价值,但将其 作为入账价值时仍需经过市场交易价格的认定, 即为取得商誉而发生的实际耗费。
6、那么,如同把广告宣传 费用计入销售费用、把信息资料费用计入管理费用一样, 可把商誉的成本在期间费用中列支,作为费用进 行确认。外购商誉和自创商誉最终都将转化为费用, 只是计入费用的时点不同而已。 另一些学者则认为商誉是企业的超额盈利能力, 应当确认为一项资产。如杜兴强认为商誉是超额盈利 能力,并认为应当作为一项资产加以确认。作者利用企业会计准则 ( 2006) 颁布实施后中国资本市场上 市公司的经验数据, 实证检验了商誉与权益价值之间的相关性。研究表明,权益价值与商誉显著正相关, 且相对于固定资产、相对于除商誉和固定资产之外的其他资产,权益价值与商誉更为相关, 即商誉对权益 价值的贡献更大,同
7、时对其观点提供了经验证据支持。张秋生也认为商誉属于超额收益,无论正商誉还是 负商誉都是一种超额 ?收益 。并且对部分学者提出土地也能带来超额收益的观点进行了回应, 认为关于 土地这样的资源能否带来超额收益,主要取决于企业的使用者,而土地本身并不属于商誉的构成内容。冯 卫东则认为, 企业商誉来源于企业核心能力 (区别于一般能力 ),是企业超额盈利能力的外在表现,超额 盈利能力是商誉的内在支撑。商誉是企业资源的组成部分,是企业超额价值的源泉,应该作为一项独立资 产进行确认, 以体现会计信息的相关性、完整性。徐玉德、洪金明也认为商誉作为企业的一项特殊资产, 其价值具体表现在该企业的获利能力超过了一般
8、企业的获利水平, 并作为企业整体价值的构成部分而不能 单独存在。 而有学者认为商誉是企业能力的价值体现, 应当作为资产以外的独立会计要素来确认。如李玉菊分别 从市场和企业两个方面及其互动过程进行了深入分析,认为商誉是企业能力的外在表现,企业能力是商誉 的内在支撑, 商誉的价值在于可以降低潜在交易风险和成本; 商誉来源于企业内部,是企业适应市场发展 各种能力的综合反映和价值体现; 商誉的核心要素是可持续商业履约能力,并认为商誉与资产的作用、特 性、计价基础等不同,两者具有实质性区别。此外, 将商誉确认为资产会掩盖不同企业之间经营效率的差 异, 主张将商誉作为独立会计要素加以确认。并且认为商誉的价
9、值域为 0 % , 不存在负商誉。 有学者认为商誉是资源整合能力,应当单独确认为能力资产。如朱开悉也从企业能力的视角解释商 誉, 认为商誉是资源整合能力,商誉与公司治理、企业战略、人力资源等有关。单项资产不可能带来收 益, 比如单纯的现金不可能为企业带来增值,只有资源的整合能力才能带来收益。 有学者认为商誉是超额收益或损失,应当确认为一项无形资产或无形负债。如蔚然从实务的角度进行 探讨,认为商誉是企业自身经营形成的结果,不能独立于企业其他资产而单独存在,因此商誉是企业整体 价值的构成部分。商誉有正商誉和负商誉, 正商誉形成企业无形资产, 给企业带来超额收益,负商誉则形 成无形负债, 对企业生产
10、经营产生破坏性的副作用。 有学者认为商誉是协同效应, 并购商誉应当确认为一项资产。如崔静认为自创商誉的本质是一种内部 的 ?协同效应 在外部的体现,并且是无形或只存在于人们心理上的作用,具有不可计量性,不应当确 认。而外购商誉是并购的合并价差, 其实质也是内部的 ?协同效应 在外部的体现。并购价差是对预期 的付出和补偿, 应当确认为一项资产。 除此之外, 还有其他观点。如王鹏认为,商誉是企业的业务带来的, 而不是企业所带来的, 要有业务 才能有商誉。讨论中王鹏还提出一系列的疑问, 商誉如果是一项正值, 那么就应该是一项资产, 但是商誉 这项资产却不像其他资产一样要进行摊销; 超额收益这一理论是
11、应用于并购商誉还是自创商誉, 如果能够 有某一理论将二者都包含了的话那么会更具实际意义;认为现行的并购商誉实际是一个计量的结果。 对于并购实务中的负商誉,程小可认为,实务中的负商誉往往都是企业进行盈余管理的结果,为了进 88 行利润操纵而出现的。 对于超额收益观,任世驰认为商誉是能够给企业带来正常收益以外的超额收益的资源, 而并非商誉就 是超额收益。但是现行的会计计量却是 ?超额收益就是商誉 ,先是有了超额收益(即价值 ),然后才列 入商誉 (资产 ) 中, 认为首先应该确定清楚我们的概念框架, 是否存在商誉这一问题。 二、商誉的计量途径与方法: 理论探讨与实证研究 目前商誉计量的方法主要有两
12、种, 一种是间接计量法,称为割差法或残值法。其原理是根据企业合并 成本与单项可辨认净资产公允价值的差额来确定商誉价值。另一种是直接计量法, 称为超额收益法。这种 方法通过估测预期超额利润, 再对这一超额利润进行资本化或折现处理, 进而推算出商誉价值。在实务中 应用直接计量方法时存在很多不确定因素, 如超额盈利持续的时间、贴现率、核心产品成长周期、科学技 术发展对企业核心能力的影响等, 这导致商誉计量带有较大的主观性。而采用间接计量法时,由于股价波 动幅度较大, 对购买日的合并成本公允价值计量较为困难,需要进行更深入的研究。 讨论中, 王鹏首先对目前实务中存在的商誉计量问题进行了深刻分析,指出现
13、阶段普遍存在企业并购 中确定的商誉数额过大。其主要原因是:由于股价存在着波动,股票数量确定缺乏规范方法,导致合并成 本难以准确确定;借壳上市的公司被并购也会带来很大的商誉;被并购企业的可辨认净资产没有准确的范 围, 有的无形资产没有被纳入可辨认净资产的范围。对此,与会专家学者提出了相应的解决方案。 谢纪刚、杨志海、张秋生针对我国上市公司合并成本公允价值计量的现存问题,指出当采用 ? 购买 方在购买日为取得被购买方的控制权而发行权益性证券的公允价值 原则来计算合并成本时,不能简单 地用购买日股价来计量合并成本公允价值。在详细分析了我国股票市场的特点后, 提出可以采用时间加权 法, 周期法和小波分
14、析法等三种方法来计算企业合并成本的公允价值。作者通过案例实证检验了三种方法 的有效性。 许琼对国内外会计准则委员会关于采用并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额确认合并商誉的方 法提出质疑, 认为在信息不对称的情况下, 并购成本包含合并双方讨价还价的因素;并购成本与被并购企 业可辨认净资产的差额是合并价差而不能确认为商誉。认为应当在确定企业市场价值的基础上确认合并商 誉, 并用实证方法研究了股票价格与企业市场价值的关系,得出股票价格与企业市场价值是长期均衡的结 论, 提出可用股票的年平均价格来评估企业市场价值的观点。 杜兴强则认为商誉的计量应该更加干净化,仅包括合并商誉和被并购企业自创的商誉
15、(因并购行为 而得以显性化和确认 ), 且商誉的后续计量应该区别对待 ? 部分进行减值测试, 部分直接冲减资本公积 等。 张敬敏认为应当采用割差法计量商誉, 并认为可用未来现金净流量的贴现值作为企业整体价值。 李玉菊根据其对商誉本质的界定, 提出基于能力的商誉计量的基本思路, 通过对能力进行评价, 实现 对商誉计量的目标。 商誉入账后,如何对其进行后续计量, 参会代表也发表了不同观点。 王鹏认为目前并购实务中出现巨额商誉,而实际的商誉减值核算中, 企业往往进行极端化处理, 要么 没有减值,要么全部减值,这实际对企业来说是不利的。认为应该探讨一种更加合理的确认商誉减值的方 法。 冯卫东针对目前商
16、誉减值确认方法存在的问题, 提出改进建议。认为商誉应当结合企业获得超额盈利 能力水平及相关因素进行减值测试,而不应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 蔚然则认为,商誉在企业持续期间,其价值会发生变化, 即存在升值或者减值的可能, 因此现行会计 对商誉摊销或者减值的处理不符合商誉价值实际变化情况,认为应采用逐年重估的办法决定计提减值和升 值, 否则不能客观、真实反映商誉的价值。张敬敏也持有相同观点。 89 然而徐玉德、洪金明的研究却表明:商誉于每年年度终了进行减值测试可以较好地反映其实际情况, 为报表使用者提供了商誉价值和企业资产价值的真实信息。已确认的减值损失不得转回,则可防止企业利 用减值准备的计提进行利润操控。作者选择了 2007? ? 2008年 A股上市公司为研究样本,实证检验了商 誉减值计提的动因及外部审计的监管。结果发现,新会计准则实施后, 上市公司商誉减值的计提是基于其 未来收益能力的下降而非盈余管理行为,减值计提越多的上市公司越倾向于选择高质量审计师。 三、关于商誉信息披露: 是表内确认? 还是表外披露? 对于商誉信息是表
