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1、 1 江苏华西村股份有限公司江苏华西村股份有限公司 信息披露管理制度信息披露管理制度 （2007 年 6 月修订） 第一章 总第一章 总 则则 第一条 为了加强江苏华西村股份有限公司（以下简称 “公司”）的信息披露 管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相 关人的合法权益， 根据 公司法 、 证券法 及深圳证券交易所 股票上市规则 、 上市公司信息披露管理办法 、 上市公司公平信息披露指引 、 上市公司社会 责任指引 、 上市公司内部控制指引 等法规、 规则的规定， 结合公司实际情况， 制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称“信息披露”是指股票上市规则 、 上市
2、公司信 息披露管理办法 规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公 司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定 的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。 第三条 本管理制度所称“信息披露义务人”包括公司控股股东、实际控制 人、公司控股子公司、公司参股公司、公司董事、监事、高级管理人员。 第四条 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露真实、 准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时 报告等。 第六条 信息披露的基本原则： （一）真实原则。信息披露义务
3、人披露的信息应当以客观事实或具有事实基 础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和 不实陈述，真实反映实际情况。 （二）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和 简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或 者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。 （三）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定 要求，没有重大遗漏。 （四）及时原则。指自起算日起或触及本管理制度披露时点的两个交易日内 将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所。 （五）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权， 2
4、 在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象 单独披露、透露或泄漏。 第七条 信息披露义务人依法披露信息， 应当将公告文稿和相关备查文件报送 深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件自披露 当日起三个工作日内报送江苏证监局，对交易所豁免披露的信息，公司应在向交 易所报备起三个工作日内向江苏证监局备案。并置备于公司住所
5、供社会公众查 阅。 第九条 公司拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者经证券交 易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条 件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一） 拟披露的信息未泄漏； （二） 有关内幕人士已书面承诺保密； （三） 公司股票交易未发生异常波动。 经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超 过 2 个月。 公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂 缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十条 公司拟披露的信息属于国家机密、 商业秘密或者证券交易所认可的其
6、 他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定 或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第十一条 对证券交易所、 监管部门的问询， 公司应在 2 个工作日内如实回复， 不得以相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告， 公告和回复问询的 义务。 第十二条 公司股票被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的， 公司应及 时了解造成公司股票异常波动的影响因素并及时公告。 第十三条 公司已披露的信息、 媒体上报导或转载的有关公司的信息发现有错 误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第十四条 有关信息披露文件应于披露前一日下
7、午 3： 00 前报送深圳证券交易 所,经登记并准予披露的当日1800之前将相关的电子文件报送到巨潮资讯网并 予以确认。 3 第十五条 经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日 期披露的，应在既定披露日期上午 9:00 前向证券交易所报告。 第十六条 信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致； 在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。 第十七条 公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等 办公设备， 董事会办公室负责使用并管理， 保证对外咨询电话和传真联系畅通。 第二章第二章 应披露的信息应披露的信息 第一节 招股说明书、募集说明书与上
8、市公告书 第十八条 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前 公告招股说明书。 第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，经批准对招股 说明书作出修改的应作相应的补充公告。 第二十条 公司申请证券上市交易，应公告上市公告书。 第二十一条 “招股说明书”、“募集说明书”应按照中国证监会的相关规定编 制， “上市公告书”应按照证券交易所的规定编制，同时加盖公司公章。 第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确 保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十三条 本管理
9、制度第十八条至第二十二条有关招股说明书的规定，适 用于公司债券募集说明书。 第二十四条 公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第二十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第二十六条 年度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 2 号年度报告的内容与格式及中国证监会、证券交易所有关年度报 告的通知要求。 第二十七条 年度报告应在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披 露。 第二十八条 年度报告中的财务会计报告应经具有证券、 期货相关业务资格的 会计师事务所审计。 第二十九条 中期报告内容应符合公开发行证券的公司信
10、息披露内容与格式 4 准则第 3 号半年度报告的内容与格式及中国证监会、证券交易所有关半年 度报告的通知要求。 第三十条 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完 成并披露。 第三十一条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，应审计： （一）拟在下半年进行利润分配，公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜； （三）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其它情形。 第三十二条 季度报告内容应符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 13 号季度报告内容与格式特别规定及中国证监会、证券交易所有关 季度
11、报告的通知要求。 第三十三条 季度报告应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个 月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但公司拟在下一报告期申请再融 资事宜的需要进行审计。 第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生达到 50以上的变动，应 按照上市公司信息披露工作指引第 1 号业绩预告和业绩快报的披露格式 及时发布业绩预告，公告时间最迟不得晚于会计年度结束后的次年一月底。 第三十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票 出现异常波动的，公司应当按照股票上市规则第 6、7
12、 条及上市公司信息 披露工作指引第 1 号业绩预告和业绩快报 的规定及时披露本报告期相关财务 数据。 第三十六条 定期报告的具体披露时间应当与证券交易所预约，公司应当按 照约定时间披露；如有特殊原因需要变更时间的，公司应至少提前六个工作日向 证券交易所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经证券交易所同意后 方可变更，披露时间的变更最多不超过一次。 第三节 公司内部控制自我评价报告 第三十七条 公司应按照证券交易所上市公司内部控制指引的格式和要 求编制公司内部控制自我评价报告 。 第三十八条 公司应将公司内部控制自我评价报告和注册会计师评价意 见与年度报告同时报送证券交易所并对外披露。 5
13、 第三十九条 公司内部控制自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照上市公司内部控制指引及有关规定，说明公司内部控制制 度是否建 立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明上市公司内部控制指引重点关注的控制活动的自查和评估 情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。 第四十条 公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关主 管部门的 规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。 第四节 公司社会责任报告 第四十一条 公司应按照证券交易所上市公司社会责任指引的格式和要 求编制公司社会责任报告与年度报告同时披露。 第四十二条 社会责任报告的内容至少应包括： （一）关于职工
14、保护、环境污染、产品质量等方面的社会责任制度的建 设 和执行情况； （二）社会责任履行状况是否与上市公司社会责任指引存在差距及原 因说明； （三）改进措施和具体时间安排。 第五节 临时报告 第四十三条 公司发生下列重大事件，应当立即披露，说明事件的起因，目 前的状态和可能产生的影响： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的
15、外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； 6 （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、 被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以 上股份 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
